Как выйти из учредителей ооо

Перед исключением участника пройдите

Перед тем, как приступить к судебным спорам, рекомендуется рассмотреть другие варианты исключения участника из Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если эти способы не дали желаемого результата, то всегда можно обратиться в суд с заявлением об исключении участника.

Больше о теме

Так как законодательство не содержит четких определений таких понятий, как грубое нарушение, невозможность деятельности, существенное затруднение, процедура исключения участника из ООО может вызвать разнообразные судебные практики. Этот вывод подтверждают примеры из судебной практики.

Судебные споры по вопросу исключения участника из общества не являются редкостью. Если переговоры и устные договоренности не помогли разрешить ситуацию, необходимо обратиться в суд.

Фирммейкер, август 2015 (следим за актуальностью)
Асмик Маргарян, Виолетта Тешко
При использовании материала ссылка обязательна

Исключение участника из общества

Причины исключения участников могут быть разнообразными. Ниже представлены некоторые примеры из судебной практики:

1. Подделка документов. Участник подделал протокол общего собрания участников, назначив нового директора, внес изменения в реестр юридических лиц, а затем новый директор заключил сделки по отчуждению имущества организации.

2. Ложная информация. Рассылка писем контрагентам общества с ложной информацией о том, что организация находится на стадии ликвидации, привела к отказу некоторых деловых партнеров от дальнейшего сотрудничества с компанией. Или участник обращался в различные государственные органы, включая правоохранительные, суды и другие, с заведомо ложными утверждениями о деятельности общества, его участников, руководства и т.д. Важно, чтобы суд установил факт недостоверности предоставленной этим участником информации.

3. Продажа имущества по заниженной цене. Учредитель, будучи единоличным исполнительным органом компании, заключил сделки по продаже имущества по заниженной цене.

4. Невыгодные сделки. Ответчик, действуя от имени организации по доверенности, подписал несколько явно невыгодных для компании сделок.

5. Блокирование работы. Участник лоббирует решение, которое приведет к невозможности дальнейшей деятельности компании.

## Уклонение от собраний

Лицо систематически уклонялось от участия в собраниях, в результате чего общество лишилось возможности принятия ряда важных решений. Оправдания типа длительной болезни суды не удовлетворяют - даже в случае невозможности личного присутствия на собрании, всегда можно направить представителя.

Неявка участника должна сделать невозможным принятие значимых для ООО решений, которое может причинить или повлечь вред обществу. Собрания должны быть проведены по закону, участник пропустил собрания по неуважительной причине, должна быть причинно-следственная связь между уклонением и причиненным вредом.

## Корпоративный конфликт

Важно, чтобы все перечисленные причины были объективными и не связанными с личным отношением участников к исключаемому лицу.

## Как ТОО выкупить долю участников?

В соответствии с законодательством Республики Казахстан, учредители обязаны письменно извещать исполнительный орган о изменениях в своих данных, даже при выезде за пределы страны.

Ниже приводится образец искового заявления об исключении из состава участников ТОО в связи с принудительным выкупом доли.

### Исковое заявление

```markdown
в Специализированный межрайонный экономический Суд __(наименование Суда)__

Истец: ТОО __
БИН: __
Место нахождения: __
Ватсап номер для связи с Судом: __

Ответчик: 
ФИО: __
ИИН: __
Место жительства: __

#### Исковое заявление

Участниками товарищества являются __(указать количество)__, в том числе ответчики, которые длительное время не принимают участия в управлении товариществом и не извещают об изменениях. Все ответчики выехали за пределы страны.

Прошу рассмотреть об исключении ответчиков из состава участников ТОО с принудительным выкупом их доли в уставном капитале (см. Приложение Протокол ТОО).

Иск о принудительном выкупе долей участников товарищества

В отношении ответчиков __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__, прошу рассмотреть Суд дело в порядке ст.133 ГПК, по последнему известному месту жительства.

Регистрационные данные компании

Согласно прилагаемым регистрационным данным ТОО __________ зарегистрировано ___________199__года.

Выезд участников за пределы Республики Казахстан

Согласно данным Отдела внутренних дел ___________ района, участники выезжали за пределы Республики Казахстан на постоянное место жительства в разные годы.

• __ФИО__ — в 2006 году
• __ФИО__ — в 2007 году
• __ФИО__ — в 2009 году
• __ФИО__ — в 2013 году
• __ФИО__ — в 2016 году

Применение законодательства о товариществах

В соответствии с пунктом 5 Нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года №2, товарищество вправе требовать принудительного выкупа доли участника в судебном порядке при нарушении участником своих обязанностей перед товариществом.

Нарушение обязанностей участниками

Согласно ст.82 ГК, товарищество может требовать принудительного выкупа доли участника, нарушившего свои обязанности перед товариществом.

Процесс принудительного выкупа

Из прилагаемых документов видно, что ответчики выехали за пределы Республики Казахстан на постоянное место жительства без уведомления исполнительного органа ТОО __________. Это затрудняет деятельность товарищества, включая внесение изменений в учредительные документы.

Решение об исключении участников

Протоколом собрания участников ТОО _________ от __________20__года было принято решение об исключении участников.

Утрата права на долю и выбытие участников

В соответствии с Законом, утрата права на долю влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью.

Возмещение ущерба и принудительный выкуп

В случае причинения ущерба товариществу, другие участники могут требовать возмещения и даже принудительного выкупа доли виновного участника.

Процедура принудительного выкупа доли участника осуществляется в судебном порядке.

Принудительный выкуп доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по рыночной стоимости, определенной оценщиком, отвечающим требованиям, установленным уполномоченным органом, осуществляющим государственное регулирование в области оценочной деятельности на основании международных стандартов.

В соответствии с п.3 ст.32 Закона, при выкупе доли товарществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при не достижении соглашения - судом.

Отчетом об оценке №___ от _______20__года, проведенного ТОО _________эксперт, стоимость 100% доли в уставном капитале ТОО _____________ составила ________________(_________________) тенге.

Из расчета представленного истцом следует, что доля __ФИО__, составляет 0,24% или __________ тенге, доля __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__, составляет 0,12% или ______________________ тенге.

Таким образом, ответчики не выполняют возложенные на них действующим законодательством и учредительными документами ТОО обязанности по извещению исполнительного органа об изменении места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, что является основанием для принудительного выкупа их долей в судебном порядке.

Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ____________________(____________________) тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №___ от _______________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере __________________(____________________) тенге.

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме __________________(____________________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.

На основании вышеизложенного, 

## Выдача в натуре имущества при выходе участника ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Выдача в натуре имущества при выходе участника ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2021 N Ф05-11442/2021 по делу N А40-109481/2020Требование: О признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО.Обстоятельства: Истица, будучи супругой участника ООО, не представила доказательств того, что общество и его участники знали, что она не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества.Решение: В удовлетворении требований отказано.Заявление Трофимова И.В. от 28.05.2020 о выходе из состава участников ООО "ГЛ Кейтеринг" нотариально удостоверено, при этом по смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ(ред. от 13.06.2023)"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ(ред. от 24.07.2023)(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Также существуют причины, по которым исключение является невозможным:

Заявление о выходе из некоммерческой организации

Подборка наиболее важных документов по запросу Заявление о выходе из некоммерческой организации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2021 N 305-ЭС20-22260 по делу N А40-285115/2019Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения наблюдательного совета саморегулируемой организации об исключении из членов саморегулируемой организации.Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку привлечение к административной ответственности в виде дисквалификации является нарушением условий членства в партнерстве.Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.2, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды отказали в удовлетворении требований исходя из того, что привлечение к административной ответственности в виде дисквалификации является нарушением условий членства в партнерстве, позволяющим принять решение об исключении, а также учитывая, что на дату обращения с заявлением о выходе из саморегулируемой организации в отношении арбитражного управляющего было возбуждено дело о применении к нему мер дисциплинарного воздействия, в связи с чем в силу прямого указания закона решение о прекращении членства принимается после завершения рассмотрения этого дела.

Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28.08.2023 N 88-24369/2023Категория спора: 1) Защита прав и интересов работника; 2) Некоммерческие организации.Требования работника: 1) О взыскании задолженности по заработной плате; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) об исключении из состава учредителей.Обстоятельства: Не доказан факт внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о составе учредителей организации.Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований об исключении из числа учредителей организации, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности факта внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведения о составе учредителей организации, а также из того, что решения Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области и Управление Федеральной налоговой службы по Московской области, на основании которых внесена запись в ЕГРЮЛ, не оспаривались и незаконными не признаны. Суд также указал на специальный порядок выхода учредителей из некоммерческой организации, предусмотренный законом, установив при этом, что истцом данный порядок не соблюден, поскольку с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и о выходе из состава учредителей Межрегиональной благотворительной правозащитной общественной организации "Служба правовой помощи" в регистрирующий орган она не обращалась.

Статья: Учредители некоммерческой организации(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В соответствии с п. 2.2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, в связи с вхождением лица в состав учредителей (участников) некоммерческой организации или выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет в установленном порядке в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц.

Нормативные акты

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ(ред. от 25.12.2023)"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"2.2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, в связи с вхождением лица в состав учредителей (участников) некоммерческой организации или выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет в установленном порядке в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц.