Какая сделка является крупной для ооо

Шаги по оспариванию сделки

1. Определение заинтересованности участников сделки.
2. Подготовка и подача искового заявления в суд.
3. Сбор необходимых доказательств и аргументов.
4. Участие в судебных слушаниях и предоставление объяснений.
5. Ожидание решения суда и анализ результатов.

Документ о крупной сделке

Справка о крупной сделке (образец) для ООО – это важная бумага, которую общество оформляет при совершении крупных сделок. Как правильно ее составить и что в ней написать, расскажем прямо сейчас.

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) – это внутренний документ юрлица, который делает ее совершение законным. Как может выглядеть такое решение, какие сведения в него включить и как правильно оформить, разберемся в этой статье.

Оспаривание крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью) — сложный процесс, немаловажную роль в котором играет само определение сделки как крупной или имеющей заинтересованность. Имеющаяся на сегодняшний день судебная практика по таким спорам чрезвычайно разнообразна и очень сильно зависит от конкретных обстоятельств дела, поэтому систематизировать ее достаточно сложно. В данной статье мы постараемся сформулировать некий скрипт, который поможет разобраться в этой теме.

Шаги по оспариванию крупной сделки и сделки с заинтересованностью:

1. Определение заинтересованности участников сделки.
2. Подготовка и подача искового заявления в суд.
3. Сбор необходимых доказательств и аргументов.
4. Участие в судебных слушаниях и предоставление объяснений.
5. Ожидание решения суда и анализ результатов.

Что такое справка о крупной сделке ООО

Крупная сделка для ООО и АО Крупная сделка – это важная экономическая операция в жизни каждого общества. Когда сделку можно отнести к крупным, каковы ее признаки и как ее правильно одобрить, разбираемся в этой статье.

Это документ о том, что конкретная сделка является для общества с ограниченной ответственностью крупной, и ее одобрил уполномоченный орган ООО – общее собрание участников или совет директоров (наблюдательный совет).

Справку о крупной сделке составляет компания – ООО, которая совершает эту сделку.

Документ имеет и другое название — справка об одобрении крупной сделки ООО.

Сразу оговоримся — в действующем законодательстве нет положений о справке про крупную сделку ООО. Например, оно отсутствует в специальном Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об ООО). Хотя он регламентирует все основные вопросы деятельности обществ, включая крупные сделки.

Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение крупной сделки по 223-ФЗ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Федеральный закон от 18.07.2011 N 223-ФЗ(ред. от 04.08.2023)О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

Копия решения о согласии на совершение крупной сделки или последующем одобрении этой сделки является крупной сделкой согласно законодательству Российской Федерации. Для участия в конкурентной закупке с участием субъектов малого и среднего предпринимательства также требуется заключение договора или предоставление обеспечения заявки на участие в такой закупке.

Что такое крупная сделка

Крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов предприятия. Некрупными сделками считаются те, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Требования к крупным сделкам

• Решение на совершение крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
• Если общество имеет одного участника, он принимает решение один.
• Решение общего собрания ООО должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Закупки по 44-ФЗ

Решение о крупной сделке в закупках по 44-ФЗ теперь предоставляется в составе заявки в ЕИС. Необходимо учитывать несколько правил при формировании этого документа:

1. Решение принимается общим собранием участников общества.
2. Должно соответствовать требованиям законодательства.
3. Можно удостоверить нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с законом.

Подготовка Решения для участия в закупках

В Решении обязательно должна присутствовать формулировка:
В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании.

Отдельные условия в Решении

3. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации.
   Будет ошибкой написать одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.
   Корректно будет указать:
   Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

4. Рекомендуем указывать в Решении информацию о
   максимальной сумме одной сделки по внесению денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения государственного контракта/договора.

5. Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года.
   Если срок не указан, документ будет действителен один год.

6. Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью.
   Укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой.

Закупки по 223-ФЗ

В большинстве закупок по 223-ФЗ участник должен предоставить Решение об одобрении сделки или информацию о том, что сделка не является крупной.

Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, если такое условие указано в документации.

Рекомендуем подготовить универсальный документ для участия в закупках по различным законам.

Крупные сделки и сделки с согласия общего собрания

Всегда учитывайте особенности и требования при подготовке Решения для участия в закупках.

Осуществление важных сделок хозяйственным обществом

В целях дополнительного контроля за деятельностью хозяйственного общества участники зачастую определяют в уставе, что для совершения каких-либо важных для общества сделок необходимо согласие общего собрания участников.

При определении таких сделок в уставе не все принимают во внимание их отличие от сделок, приравненных к крупным сделкам, что, в частности, отражается на порядке их обжалования.

Отличия вида сделок

В статье рассмотрим отличия двух указанных видов сделок, а также порядок признания данных сделок недействительными.

Участие общего собрания участников

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII О хозяйственных обществах (далее – Закон) позволяет участникам по своему усмотрению дополнительно определить уставом вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (далее – Общество), помимо вопросов, отнесенных к таковым Законом (ч. 2 ст. 34 Закона).

Используя данную возможность, участники могут определить в уставе сделки, на совершение которых необходимо согласие общего собрания участников. На практике к таким сделкам, например, относят:

• Покупку или продажу недвижимости
• Получение кредита на крупную сумму
• Открытие новых филиалов или представительств

Получение доступа к порталу sudpraktika.by

Хотите оценить перспективы победы в судебном споре? Нужна информация для составления искового заявления? Приобретите доступ к порталу sudpraktika.by и получите:

• Обзор судебной практики
• Актуальную аналитику
• Возможность постоянного обновления необходимых знаний
• Опыт коллег и быстрое нахождение решений

Кроме того, портал sudpraktika.by организует крупномасштабные мероприятия совместно с редакцией журнала Юрист, которые могут быть полезны для профессионального развития.

Восстановление пароля

Если вы забыли пароль от портала sudpraktika.by, следует нажать кнопку Вход и перейти по ссылке Забыли пароль?. Далее введите свой e-mail и последуйте инструкциям в письме, которое придет на указанный адрес. Вы сможете установить новый пароль и продолжить пользоваться порталом.

Оплата доступа к порталу

При покупке доступа к порталу sudpraktika.by на определенный срок, после завершения этого срока доступ будет закрыт. Для продления доступа на новый срок необходимо осуществить новую оплату, зачтение предыдущего платежа не предусмотрено.

Вариант 1. Пройти регистрацию на участие по следующей ссылке https://profint.by/registraciya, и специалист отдела продаж свяжется с вами для выставления счета. Вариант 2. Позвонить в отдел продаж по номеру +375 29 896 76 10 (Анна), запросить счет для оплаты и пройти регистрацию по телефону.

Можно ли платить ежемесячно, а не разово?

Можно оплатить следующие периоды доступа к порталу: 5 дней, 3/6/12 месяцев.

Какие есть способы оплаты доступа к порталу?

Оплатили доступ к материалам портала. Как получить доступ в закрытый Telegram-журнал «Юрист»?

Заполните форму регистрации https://profint.by/telegram_jurist, и мы вышлем вам ссылку-приглашение.

Крупная сделка — нетипичная для этого бизнеса сделка на сумму больше 25% балансовой стоимости компании

Читатель спрашивает: «Я директор ООО, у нас сеть цветочных магазинов. Сейчас планирую продать несколько павильонов, примерная сумма сделки — 10 млн рублей. Будет ли считаться продажа помещений крупной сделкой и как правильно ее провести?»

Скорее всего, такую сделку можно считать крупной

Если вы директор и единственный участник ООО, то можете проводить любые сделки — все, что написано ниже, для вас неактуально.

Сделка с недвижимостью нетипична для цветочного бизнеса, поэтому ее могут посчитать крупной, если стоимость продаваемых павильонов равна или превышает 25% балансовой стоимости активов вашей компании.

Это значит, если активы вашей фирмы — 40 млн рублей или ниже, сделка признается крупной. Разберем дальше подробнее.

Эксперты ответят на ваш вопрос

Крупная сделка — не обязательно сделка на большую сумму. Например, крупной могут посчитать сделку и на 100 тысяч, а могут не признать крупной сделку на 100 млн рублей. В каждом случае решение принимается индивидуально, учитываются особенности бизнеса.

Как определить, является ли сделка крупной

Сделка считается крупной, если выполняется сразу два условия:

Сумма сделки или группы сделок больше 25% от балансовой стоимости активов компании.Сделка выходит за пределы обычной деятельности компании.

Остановимся на каждом условии подробнее.

Доля сделки. Чтобы узнать долю сделки в активах компании, нужно разделить сумму сделки на балансовую стоимость активов за предыдущий год.

Сумма сделки — сумма, прописанная в договоре. За сумму сделки могут принять также сразу несколько взаимосвязанных сделок, если они:

преследуют одну цель;заключены с одним лицом;идут друг за другом с небольшим промежутком.

Например, к взаимосвязанным сделкам относится продажа нескольких помещений одному лицу в течение квартала.

Балансовая стоимость активов — это стоимость всех активов компании. Она указана в строке 1600 бухгалтерского баланса за предыдущий год.

Допустим, в 2024 году вы хотите продать три помещения на общую сумму 10 млн рублей. Пусть балансовая стоимость активов компании на 31 декабря 2023 года — 25 млн рублей. Доля сделки в активах: 10 000 000 / 25 000 000 = 40%. Это выше, чем 25%. Значит, первое условие выполняется и нужно проверять второе.

Обычная деятельность компании — это деятельность, от которой компания постоянно получает доход. Для цветочного магазина это продажа цветов, для агентства недвижимости — аренда и продажа зданий и помещений.

Сделка по продаже помещений цветочного магазина выходит за рамки обычной деятельности компании. Получается, одновременно соблюдается два условия, а значит, такую сделку можно считать крупной.

Больше материалов для ООО

Нужно ли одобрение крупной сделки в ООО

Есть шесть случаев, когда крупную сделку не нужно одобрять:

Общество состоит из одного участника или акционера, который выполняет функции единственного генерального директора.Права на имущество переходят при реорганизации общества, в том числе по договору о слиянии или о присоединении.Общество обязано совершить сделку по закону и по заранее определенной цене. В частности, оно заключает публичный договор на тех же условиях, что и по другим заключенным публичным договорам.Общество приобретает акции или конвертируемые в них ценные бумаги публичного АО на условиях обязательного предложения.Общество совершает сделку на условиях предварительного договора. При этом предварительный договор предусматривает все сведения, которые должно содержать решение о согласии на сделку, и ранее общество одобрило этот договор.К ООО переходит доля или часть доли в его уставном капитале.

Нельзя прописать в уставе, что компания может не одобрять крупные сделки. Такие положения устава суд признает недействительными.

Как ООО оформить крупную сделку

Если у ООО два участника и больше, для оформления крупной сделки нужно провести собрание участников. ООО с единственным участником, который сам руководит компанией, может проводить крупные сделки без каких-либо ограничений. Правда, если компания обанкротится в результате такой сделки, долги фирмы могут лечь на участника.

Собрание участников ООО проводят, чтобы получить от них одобрение сделки. На собрании участники должны проголосовать. Решение нужно отразить в протоколе собрания.

В протоколе должна содержаться такая информация:

дата, время и место проведения собрания;список участников собрания;предмет обсуждения — условия сделки;результаты голосования;решение — одобрить крупную сделку или нет.

Одобрением крупной сделки будет считаться, если голосов за больше, чем голосов против — минимум на один голос. Если в уставе компании прописаны иные условия одобрения, то нужно руководствоваться ими.

Без протокола собрания сделку могут признать недействительной через суд, причем сделать это может любой участник ООО, чья доля в компании 1% или выше. Если суд признает сделку недействительной, контрагенты должны будут вернуть все в исходное состояние. При этом участники ООО, проголосовавшие за проведение крупной сделки, будут отвечать за убытки компании собственным имуществом.

Вернемся к продаже помещений. Если суд признает эту сделку недействительной, помещения перейдут от покупателя обратно компании, а она будет обязана вернуть деньги покупателю. Возможно, фирме придется понести дополнительные расходы: если новый владелец уже вложился в ремонт помещения, затраты нужно компенсировать.

Как оформить справку об одобрении крупной сделки ООО (образец)

Ее оформляют в свободной форме, потому что обязательная форма справки не утверждена.

Как правило, справка имеет следующие структурные части:

Остановимся на каждом элементе подробнее.

Шапка справки

Из шапки справки должно быть понятно, для кого и кем она составлена.

Так что, прежде всего, укажите основные данные вашего контрагента. Обычно это наименование и адрес места нахождения — для компании, ФИО и адрес места жительства — для ИП и физлица. Для организации или предпринимателя можно также указать ОГРН или ОГРНИП.

Дальше идут сведения о вашем обществе с ограниченной ответственностью. Как правило, это наименование и адрес, а также другие данные — ОГРН, ИНН, телефон, факс и адрес электронной почты.

Название справки

Обычно оно бывает лаконичным – документ часто именуют просто "Справка".

Но если хотите, название можно сделать более информативным – никаких запретов тут нет. Например, "Справка о крупной сделке ООО" или "Справка об одобрении крупной сделки ООО".

Общество определяет ее содержание по своему усмотрению. Так что перечень сведений, который приводят в справке об одобрении крупной сделки ООО (образец), может быть разным.

Мы советуем указать в документе следующее:

На наш взгляд, в справке целесообразно привести ссылку на статью 46 Закона об ООО и положения устава, на основании которых одобрена сделка.

Также рекомендуем указать данные документа – протокола общего собрания или заседания совета директоров, на котором принято решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении.

Дата, подпись и печать

В конце справки о крупной сделке (образец) для ООО ставят дату, в которую ее оформляют, и подпись уполномоченного лица общества. Обычно это его единоличный исполнительный орган — генеральный директор, президент и т.п.

Печать ООО ставят, только когда общество ее использует.

Какие документы можно приложить к справке о крупной сделке ООО

Как правило, это решение уполномоченного органа общества об одобрении сделки. Приложить к справке можно:

Обратите внимание – прикладывать к справке какие-то документы необязательно. Но если вы это делаете, укажите в справке, что она имеет приложения.

Обязательные сведения в решении о крупной сделке

В решении о согласии на совершение крупной сделки нужно указать следующие сведения:

1. лицо или лиц, которые являются ее стороной (сторонами). Их можно не указывать, когда сделка заключается на торгах, а также в других ситуациях, если к моменту получения согласия на совершение сделки стороны нельзя определить.

2. лицо или лиц, которые являются ее выгодоприобретателем (выгодоприобретателями). Их также можно не приводить, если сделку оформляют на торгах и в других случаях, когда к моменту получения согласия на совершение сделки невозможно выяснить, кто является выгодоприобретателем.

3. цену сделки,

4. предмет сделки,

5. другие существенные условия сделки или порядок их определения.

Согласно ГК РФ, к существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или других правовых актах как существенные, а также все те условия, относительно которых сторона договора просит достичь соглашения (п. 1 ст. 432).

Все перечисленные сведения указывают и в решении о последующем одобрении крупной сделки, которое принимают уже после ее совершения. Важный момент – в таком решении сведения о сторонах и выгодоприобретателях по сделке надо привести обязательно. Ведь на момент одобрения контракта они уже точно известны обществу.

Когда требуется составить справку о крупной сделке ООО

В Законе об ООО такие случаи не названы.

Чаще всего справку составляют перед оформлением сделки и представляют ее второй стороне – например, покупателю недвижимости или заемщику. Этот документ говорит контрагенту общества о том, что сделка законная и прошла все процедуры обязательного одобрения со стороны уполномоченного органа ООО.

Обычно крупные сделки общества одобряют на общем собрании его участников. Но если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), ряд крупных сделок в соответствии с уставом общества может одобрять совет (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Закон разрешает одобрять крупную сделку:

Как правило, справку о крупной сделке дают другой ее стороне до того, как подписывают с ней контракт.

Но не исключено, что такая справка может понадобиться ей и после оформления договора. Это позволит вашему партнеру по бизнесу убедиться, что вы добросовестно и осмотрительно организуете сделки, соблюдая требования закона и договоренности с контрагентами.

Как отразить в решении об одобрении крупной сделки сведения о ней?

Здесь есть два варианта.

Первый — их можно включить непосредственно в протокол общего собрания участников или заседания совета директоров. Сведения указывают в той его части, где рассматривался вопрос повестки дня об одобрении крупной сделки.

Но в некоторых случаях это не совсем удобно – например, когда одобряемых параметров (условий) сделки очень много. Тогда можно:

Это второй вариант.

Такие разъяснения приведены в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

А вот в решении единственного участника о крупной сделке ООО все сведения о ней обычно приводят в самом решении (после слова "Решил").

Важно! Уже совершенная сделка считается одобренной только, если ее основные условия соответствовали сведениям о сделке, которые отражены в решении о ее одобрении (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Одобрение крупной сделки советом директоров

Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение крупной сделки советом директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов

Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 172 "Порядок применения налоговых вычетов" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налогоплательщик принял к вычету НДС, уплаченный в цене услуг по присвоению рейтингов эмитенту облигаций. Налоговый орган признал принятие к вычету НДС неправомерным, поскольку услуги оказаны в связи с выпуском и обращением европейского облигационного займа, эмитентом которого являлась иностранная компания, а не само общество. Приобретение услуг не связано с деятельностью, облагаемой НДС, равно как и с производственным процессом налогоплательщика, не представлены доказательства использования услуг для облагаемых НДС операций. Суд отклонил доводы общества о необходимости данных услуг и об одобрении крупной сделки советом директоров, так как не доказано, что общество участвовало в уставном капитале компании — эмитента. Отношения между компанией и обществом регламентировались договором займа, по которому общество привлекало денежные средства как заемщик, а эмитентом облигаций является иностранная компания. Обязанность общества по получению кредитных рейтингов договором не была установлена. Суд признал правомерным отказ в принятии к вычету НДС.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ(ред. от 25.12.2023)"Об акционерных обществах"В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ(ред. от 13.06.2023)"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Больше по теме

Критерии признания сделки крупной одинаковы в случаях, если сделка заключается как ООО (ст. 46 Закона «Об ООО»), так и АО (ст. 78 Закона «Об АО»). Можно выделить три основных критерия квалификации сделки в качестве крупной.

Критерий 1. Характер сделки

Согласно закону (п. 1 ст. 46 Закона «Об ООО», п. 1 ст. 78 Закона «Об АО»), признается крупной сделка, связанная с:

Отметим, что данный перечень не является исчерпывающим. Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что практически любая сделка, отвечающая иным критериям (описанным ниже в настоящей статье), может быть признана крупной сделкой. Так, например, суды применяют положения о крупных сделках:

Факультативные сведения в решении о крупной сделке (образец)

Вы можете включить в решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки следующую информацию:

1. минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости его продажи) или порядок их определения,

2. согласие на совершение ряда аналогичных сделок,

3. альтернативные варианты условий сделки (только для сделки, на которую дается предварительное согласие),

4. согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно,

5. срок действия решения об одобрении крупной сделки,

6. обязанность стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств — например, передать имущество в залог, выплатить неустойку, найти поручителя, произвести обеспечительный платеж.

Протокол об одобрении крупной сделки ООО

Когда крупную сделку одобряет совет директоров или общее собрание участников ООО, решение оформляется протоколом. Соответственно, это:

Он составляется в письменной форме (в том числе на компьютере) по правилам ГК РФ и Закона об ООО, а также с учетом положений устава общества. О содержании протокола с решением о крупной сделке мы расскажем ниже.

На заседании совета директоров или собрании участников могут обсуждаться и другие вопросы деятельности общества, по которым нужно вынести решение. Так что решение об одобрении крупной сделки (образец) может быть не единственным решением, которое значится в протоколе.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки ООО

Если в ООО всего один участник, естественно, собрание в нем не проводится. Как правило, в таких обществах совет директоров отсутствует.

В этом случае решение о совершении любой крупной сделки с любой стоимостью имущества единственный участник принимает единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Важно! Если единственный участник ООО одновременно является его генеральным директором (директором, президентом и т.п.), одобрять крупную сделку вообще не нужно. Это исключение из общих правил предусмотрено в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В решении единственного участника о крупной сделке ООО нужно указать следующие сведения:

В конце решения единственный участник ставит свою личную подпись с расшифровкой.

Обратите внимание: решение единственного участника о крупной сделке нуждается в нотариальном заверении – по аналогии с протоколом общего собрания участников ООО. Это исключает фальсификацию решения участника. Такого мнения придерживается Верховный Суд РФ и Федеральная нотариальная палата (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Порядок удостоверения решения единственного участника компании определен в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1. Там написано, что нотариус должен выяснить личность единственного участника компании, его полномочия и право принимать решение. Далее, нотариус удостоверяет факт принятия единственным участником решения и выдает об этом свидетельство. Форма свидетельства утверждена в Приложении N 1 к приказу Министерства юстиции РФ от 30.09.2020 N 226 (форма N 3.8).

Вместо удостоверения у нотариуса своего решения единственный участник ООО может применить альтернативный способ его заверения. Такой способ, к примеру, может содержать устав ООО.

Как составить протокол заседания совета директоров ООО с решением о крупной сделке?

Отметим, что в ООО нечасто создают советы директоров. Соответственно, на практике одобрение крупной сделки этим органом общества – довольно редкое явление.

Но если в обществе образован совет директоров, принять решение о совершении крупной сделки (образец) он должен по всем правилам. Они предусмотрены, прежде всего, в ГК РФ, а также должны быть конкретизированы в уставе общества. В Законе об ООО нет норм о том, как оформлять протокол заседания совета директоров и какие сведения в нем указывать.

ГК РФ требует, чтобы в протоколе очного заседания совета директоров значились следующие сведения (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

В протоколе заседания совета директоров должно быть указано решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении. Какие сведения включить в такое решение, читайте дальше в этой статье.

Учтите: заверять протокол заседания совета директоров ООО у нотариуса ли другим способом не надо (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Что такое решение об одобрении крупной сделки?

Это документ, которым уполномоченный орган компании дает согласие на заключение ею крупной сделки с другим лицом — компанией, индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), гражданином.

Напомним, что крупные сделки составляют особую категорию сделок организаций. Они могут существенно отразиться на хозяйственной деятельности юрлица, поэтому для их совершения нужно заручиться согласием правомочного органа компании.

Решение об одобрении крупной сделки имеет и другие названия – например:

Но название не меняет сути этого документа.

Обратим внимание: решение о крупной сделке для ИП (решение об одобрении крупной сделки для ИП) не принимается. Ведь для ИП контролируемое совершение крупных сделок не предусмотрено. А раз нет специальных правил, по которым предприниматель должен их определять и совершать, не нужно и одобрение.

Давайте теперь разберемся с решением об одобрении крупной сделки общества с ограниченной ответственностью – ООО. Совершению таких сделок посвящена статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО).

Как составить протокол общего собрания участников ООО с решением о крупной сделке?

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) можно принять на годовом и внеочередном собрании. Форма проведения собрания может быть:

Помните, что протокол составляют для любого собрания (годового, внеочередного) и для любой формы его проведения (очной, заочной).

Протокол общего собрания участников, на котором принято решение о совершении крупной сделки, должен включать следующую информацию:

Кроме того, протокол надо заверить у нотариуса или другим способом, который применяют в обществе (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Например, в протоколе могут расписаться все участники общества. Альтернативный способ заверения протокола должен значиться в уставе ООО или единогласном решении общего собрания участников.

Сколько действует решение о крупной сделке (об одобрении крупной сделки)?

Если в решении о крупной сделке срок действия обозначен, решение актуально в течение всего указанного срока.

Если в решении не указан срок, в течение которого оно действительно, считается, что согласие на сделку действует в течение 1 года с даты его принятия.

Правда, и здесь есть исключения. Это ситуации, когда другой срок (отличный от 1 года) вытекает из существа и условий сделки или обстоятельств, в которых собрание, совет директоров или единственный участник давали согласие на нее.

Отметим, что оспорить сделку по причине истечения иного срока, вытекающего из обстоятельств, крайне сложно.

Например, если в течение нескольких месяцев (менее года) после принятия решения об одобрении общим собранием сменился состав участников, то повторно оформлять одобрение не нужно. Одобрение будет действовать стандартно – в течение 12 месяцев. Причина – в момент одобрения состав участников был легитимен и действовал в пределах своих полномочий (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2018 N Ф01-2930/2018 по делу N А11-4701/2017).

Кто принимает решение об одобрении крупной сделки ООО?

Одобрять крупную сделку в ООО имеет право:

Совет директоров может одобрять далеко не все крупные сделки, а только те, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества ООО. Об этом говорится в Законе об ООО, и изменить это правило нельзя ни уставом, ни другим внутренним документом компании.

Чтобы совет директоров мог одобрить указанную крупную сделку, в уставе должно быть зафиксировано такое его полномочие. Если положений об этом там нет, решение об одобрении принимает общее собрание участников общества.

Таким образом, общее собрание участников одобряет следующие крупные сделки ООО:

Когда принимают решение о совершении крупной сделки ООО?

По Закону, такое решение можно принять до или после заключения сделки. В первом случае выносится решение о согласии на совершение сделки, во втором – решение о последующем одобрении сделки.

Есть еще вариант оформить крупную сделку под так называемым отлагательным условием (п. 1 ст. 157 ГК РФ). Им может быть получение согласия на совершение сделки. Это значит, что права и обязанности у сторон крупной сделки возникнут только при условии, что ее одобрит уполномоченный орган ООО, и только после такого одобрения.

В подобном случае стороны просто оформляют договор (крупную сделку) с указанным отлагательным условием. А потом ждут, когда общее собрание участников или совет директоров общества вынесет решение об одобрении сделки (здесь уже будет, конечно, последующее одобрение).

Как принимают решение о крупной сделке ООО?

Чтобы принять такое решение, в обществе проводят заседание совета директоров или общее собрание участников по правилам Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), Закона об ООО и устава.

Совет директоров выносит решение о совершении крупной сделки тем количеством голосов, которое прописано в уставе общества.

Общее собрание принимает решение большинством голосов от общего числа голосов участников ООО. Это правило действует, если в уставе ООО не указано другое, большее количество голосов, которое нужно набрать по вопросу о крупной сделке (п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Какие сведения должно содержать решение об одобрении крупной сделки ООО (образец)?

Независимо от того, кто принимает решение о совершении крупной сделки общества – общее собрание, совет директоров, единственный участник – оно должно отвечать требованиям Закона об ООО.

Обязательные и факультативные сведения о крупной сделке, которые отражают в решении о ее одобрении, перечислены в п. 3 ст. 46 этого Закона. Первые должны непременно быть в решении, вторые включайте в него по своему усмотрению.