Реорганизация юридического лица

Объем прав и обязанностей при реорганизации ООО

Объем прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику (существующей организации или вновь создаваемой), определяется в зависимости от формы реорганизации:

Основания для проведения процедуры реорганизации ООО

В настоящей статье определим наиболее распространенные основания для принятия решения о реорганизации ООО, рассмотрим формы реорганизации ООО, а также опишем порядок действий, совершаемых при такой процедуре.

Существует множество факторов, под влиянием которых общество принимает в добровольном порядке решение о реорганизации, в частности:

• Необходимость оптимизации структуры управления и ведения бизнеса;
• Планирование развития компании и ее диверсификация;
• Решение юридических, экономических или организационных проблем общества;
• Смена владельцев и акционеров;
• Иные обстоятельства, затрагивающие интересы общества.

Обращаем внимание, что формальным основанием для проведения процедуры реорганизации ООО является решение его собственников.

Формы реорганизации ООО

Действующее гражданское законодательство допускает реорганизацию юридического лица в следующих формах (ст. 57 ГК РФ):

• Слияние;
• Присоединение;
• Выделение;
• Разделение;
• Преобразование.

Кроме того, указанные формы могут одновременно сочетаться (например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием).

Общий порядок реорганизации ООО

Общий порядок реорганизации ООО включает в себя необходимость совершения следующих действий:

1. Принятие решения о реорганизации собственниками;
2. Утверждение реорганизационного проекта;
3. Подготовка необходимой документации;
4. Регистрация реорганизации в установленном порядке.

Далее рассмотрим пошаговую инструкцию по реорганизации ООО.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач.

Проведение инвентаризации активов и пассивов обществ, участвующих в реорганизации

Осуществление инвентаризации является обязательным действием при реорганизации ООО, поскольку по результатам такой инвентаризации будет определен перечень активов и обязательств, которые реорганизуемое общество передаст основному юридическому лицу после реорганизации.

Получение предварительного согласия антимонопольного органа

В определенных случаях реорганизуемым юридическим лицам (в форме слияния и присоединения) следует получить предварительное согласие антимонопольного органа.

Составление передаточного акта

Нынешнее законодательство имеет некоторые проблемы правового регулирования порядка составления передаточного акта при реорганизации ООО.

Однако, до настоящего момента, соответствующие поправки в ст. 52, 53, 56 Закона об ООО в отношении составления передаточного акта при слиянии, присоединении, преобразовании не внесены.

Аналогичная ситуация в отношении разделительного баланса в ст. 54, 55 Закона об ООО, где его утверждение при реорганизации в форме разделения и выделения – обязательно, но в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ составляется в обязательном порядке только передаточный акт при указанных формах реорганизации.

Поскольку на законодательном уровне до конца не решен вопрос об использовании разделительного баланса и передаточного акта, рекомендуется оформлять перечисленные документы в зависимости от формы реорганизации.

Подготовка проекта договора о слиянии, договора о присоединении

Договор о слиянии и договор о присоединении в соответствующих формах реорганизации составляются в обязательном порядке и утверждаются общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

В договоре о присоединении обязательно должны быть положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Подготовка проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации

Особенностей при подготовке проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации ООО не наблюдается, поскольку Закон об ООО не предъявляет каких-либо специальных требований к уставам.

Соответственно порядок составления точно такой же, как и при создании ООО. Рекомендуется использовать устав одного из реорганизуемых обществ, который отвечает интересам участников, и заменить в нем только сведения о существующем обществе на сведения о создаваемом обществе.

Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого общества. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации

Как следует из п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания ООО.

Процедура реорганизации юридических лиц в России

На общем собрании участников каждого общества принимается решение о реорганизации в одной из пяти форм, устанавливается порядок и условия такой реорганизации, о создании нового юридического лица (разделение, выделение), об утверждении передаточного акта (присоединение, слияние, разделение, выделение), об утверждении договора о присоединении (присоединение), об утверждении договора о слиянии (слияние), об утверждении учредительных документов, об избрании органов нового общества (новых обществ), о порядке обмена долей участников общества на акции (вклады, паи) (преобразование).

Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества и оформляется в виде протокола в письменной форме, а если в обществе один участник, то единолично и оформляет решение единственного участника в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).

Принятое решение о реорганизации подлежит обязательному заверению нотариусом, если уставом или решением общего собрания не предусмотрен альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса).

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Уведомительный этап процедуры реорганизации

Рекомендуется в целях упрощения процедуры реорганизации, а также минимизации временных и финансовых затрат на общем собрании участников обществ определить общество, которое будет обязанным от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации, уведомлять регистрирующий орган, опубликовать уведомление о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации, а также вносить такие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Федресурс).

Как правило в качестве заявителя на уведомительном этапе выступает руководитель реорганизуемого ООО. Само заявление должно быть засвидетельствовано в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы подаются в форме электронных документов, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью (далее – УКЭП) заявителя.

Таким образом, на уведомительном этапе о начале процедуры реорганизации подаются в регистрирующий орган следующие документы:

• Заявление о реорганизации юридического лица.
• Решение о реорганизации юридического лица.
• Нотариально заверенные учредительные документы нового юридического лица (при необходимости).

После принятия регистрирующим органом положительного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации юридического лица.

Публикация сообщения о реорганизации общества

В обязательном порядке в течение 3-х рабочих дней с момента решения о реорганизации публикуется уведомление об этом в Федресурс (пп. н.6 п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Повторное размещение информации во Федресурс осуществляется через месяц после опубликования первого сообщения.

После получения листа записи ЕГРЮЛ от регистрирующего органа о нахождении юридического лица в процессе реорганизации следующий шаг - публикация сообщения о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355). 

Вторая публикация в указанном журнале осуществляется не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления. Без указанных публикации в государственной регистрации реорганизации будет отказано.

Обращаем внимание, если реорганизуемому лицу известны его кредиторы, то необходимо их уведомить также в письменном виде в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

### Последствия отсутствия публикации сведений о реорганизации

#### Государственная регистрация организации, создаваемой в результате реорганизации

После истечения 30 дней с даты второго сообщения о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации, а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить следующие документы в регистрирующий орган:

-Документы о создании новой организации
-Документы о реорганизации (слияние, выделение, преобразование, присоединение, разделение)

Подача документов на всех этапах реорганизации возможна различными способами: непосредственное обращение, через МФЦ, почтовая отправка, через Единый портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение (при наличии УКЭП), через нотариуса за дополнительную плату.

После рассмотрения документов и при положительном решении уполномоченного органа процедура реорганизации ООО считается завершенной только после государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц или по факту внесения записи в ЕГРЮЛ (при присоединении).

#### Дополнительные действия в зависимости от особенностей реорганизуемого общества

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию могут потребоваться следующие дополнительные действия:

-Уведомление работников о реорганизации не позднее чем за два месяца до даты реорганизации
-Проведение общего собрания участников организации для утверждения изменений, связанных с реорганизацией

Такие действия необходимы согласно российскому законодательству и помогут обеспечить правильное и законное завершение процедуры реорганизации.

В случае, если реорганизуемое общество выпускало облигации, то необходимо совершить действия по внесению изменений о замене эмитента в решении о выпуске облигации.

Данный этап проводится при преобразовании ООО в АО, если из ООО выделяется АО, при разделении ООО создается АО.

Дополнительно, в процедуре реорганизации в форме присоединения скорее всего потребуется внести изменения в учредительные документы общества-правопреемника, поскольку при указанной форме может происходить увеличение уставного капитала, увеличение количества участников за счёт участников присоединенного ООО, а также избраться новые органы ООО.

В таком случае для регистрации данных изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации ООО, это сложный и многоэтапный процесс. Только при соблюдении всех законодательных норм возможно проведение процедуры без штрафов и иных санкций.

Получите бесплатную консультацию

Пошаговая инструкция

Учредители юридических лиц вправе проводить их реорганизацию. Под реорганизацией подразумевают прекращение деятельности организации путем создания новой, которая становится правопреемником.

Законом установлено 5 видов реорганизации:

Цели реорганизации ООО:

Особенности реорганизации ООО:

Реорганизация проходит несколько стадий и регистрируется в налоговом органе.

Проведение общего собрания учредителей

Предложить реорганизацию может руководитель ООО, собрание директоров, участник организации (имеющий долю более 10%). Инициатор реорганизации организует собрание, на котором принимается решение о предстоящей процедуре. Решение должно быть документально зафиксировано протоколом.

Уведомление налоговой инспекции

После проведения общего собрания и принятия решения о реорганизации необходимо известить ФНС. Срок для надлежащего уведомления — 3 дня. После получения извещения, налоговая вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале процедуры реорганизации фирмы.

Информирование СМИ и контрагентов

Общество должно уведомить кредиторов о начавшейся процедуре в течение 5-ти дней с даты уведомления ФНС. Также надлежит дважды направить объявление в «Вестник государственной регистрации» и разместить информацию на сайте «Федресурс».

Направление документов в ФНС

В инспекцию направляют следующую документацию:

Заявитель вправе направить документы электронной почтой, обычной почтой, через нотариуса, в МФЦ или принести лично в инспекцию. Подпись заявителя (за исключением ЭЦП) подлежит нотариальному удостоверению.

Регистрация реорганизации

ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней и выдает заявителю документы, подтверждающие госрегистрацию реорганизации.

Действия после реорганизации ООО

После получения выписки из ЕГРЮЛ о создании нового юрлица выполняется ряд мероприятий:

Реорганизация ООО — это трудоемкий процесс, требующий разработки значительного пакета документов, соблюдения установленной законом процедуры. При проведении данных мероприятий рекомендуем воспользоваться помощью квалифицированных юристов.

Простая пошаговая инструкция

Чаще всего в юридическую компанию «Базальт» в Москве обращаются с вопросом присоединения юр. лиц. Поэтому рассмотрим процесс подробно с пошаговой инструкцией.

Присоединение представляет собой одну из форм реорганизации ООО. В данном случае одна из организаций передает все права, обязанности, активы другому обществу, одновременно прекращая своё существование.

В присоединении могут участвовать два или больше юридических лиц.

Сроки присоединения зависят от количества участников, качества подготовленных документов, работы регистрирующего органа.

К данной процедуре бизнесмены прибегают, когда желают расширить своё дело, приобрести мощности, опыт и кадры компании-партнёра.

Присоединение начинается с проведения общих собраний учредителей всех организаций и принятии решения о реорганизации.

Далее проводится инвентаризация активов всех компаний, сдаётся отчетность в ФНС и Пенсионный фонд. В настоящей статье пошагово разберем реорганизацию ООО в форме присоединения.

Этапы реорганизации ООО в форме присоединения

Владельцам компаний следует организовать комиссию и провести инвентаризацию и оценку каждого актива. Данное мероприятие необходимо для дальнейшего составления передаточного акта.

Кроме того, необходимо уведомить антимонопольную службу, если общая стоимость активов юр.лиц, участвующих в реорганизации, по последним балансам превышает 7 млрд. руб.

Второй шаг

Проведение общего собрания учредителей

Организовать проведение собрания может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо учредители компании. Участники каждого общества должны принять единогласное решение о реорганизации и утвердить соответствующий договор. Если в обществе один собственник, он выносит решение единственного учредителя. В протоколе (решении) должны быть указаны следующие сведения:

Договор о присоединении утверждается каждым обществом. Данный документ должен содержать:

Третий шаг

Уведомление налоговой инспекции

В течение 3 дней после принятия решения необходимо сообщить информацию о реорганизации в налоговую. Заявителем будет то лицо, что указано в протоколе общего собрания. В регистрирующий орган предоставляют: заявление, протоколы каждого общества, договор о присоединении.

ФНС в течении 5-ти рабочих дней вносит изменения в ЕГРЮЛ, где указывает, что общества находятся в процедуре реорганизации. Также в обязанности инспекции входит проведение сверки по каждому из обществ на предмет задолженности по налогам, сборам, пени и т.п.

Четвертый шаг

После того, как в ФНС было направлено заявление, у организаций есть 5 дней на то, чтобы уведомить своих кредиторов о начавшейся процедуре. Уведомление должно быть направлено способом, подтверждающим его отправку и получение. Оптимально направить заказное письмо с описью вложения.

Также необходимо исполнить все обязательства перед ПФР и направить в фонд: данные по застрахованным лицам, стаже и трудовой деятельности.

Кроме того, следует направить 2 объявления в «Вестник государственной регистрации» с периодичностью раз в месяц. Также данные о присоединении размещаются на портале Федресурса. За неисполнение данной обязанности организацию могут привлечь к административному штрафу по ст. 14.25 КоАП РФ. ФНС вправе вынести отказ в регистрации фирме, которая не уведомила должным образом своих кредиторов.

Пятый шаг

Проведение совместного собрания участников общества

На данном собрании должны присутствовать участники обеих фирм, необходимо соблюсти кворум. На мероприятии принимаются решения об изменениях в учредительных документах относительно увеличения уставного капитала и присоединения новых участников.

Шестой шаг

Завершение реорганизации, уведомление ФНС

Заявление о завершении присоединения направляется в инспекцию в следующие сроки:

В налоговый орган необходимо направить:

Налоговый орган запрашивает в ПФР сведения о предоставленных отчетах. При соблюдении организациями всех установленных законом требований, ФНС вносит в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации присоединенного общества.

Однако, инспектор вправе приостановить реорганизацию, если, например, необходимо проверить действительность адреса, указанного для направления требований кредиторов. В таком случае у заявителя будут запрошены дополнительные документы, после предоставления которых процедура возобновится.

Первое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Седьмой шаг

Внесение изменений в учредительные документы правопреемника

Юрлицо, к которому присоединилось общество, должно уведомить ФНС об изменениях относительно уставного капитала, количества учредителей. Для этого в инспекцию направляют:

Регистрация новых изменений занимает 5 рабочих дней, после чего обществу выдадут актуальную выписку из ЕГРЮЛ.

Судебные споры с регистрирующим органом

В случае, если инспектор ФНС вынес отказ в регистрации, руководству юр.лиц следует обращаться в Арбитражный суд за защитой своих прав.

Приведем самые распространенные причины для отказа в регистрации присоединения, послужившие основаниями для споров с налоговой:

В настоящей статье мы рассказали об основных формах реорганизации ООО и привели подробную пошаговую инструкцию реорганизации ООО в форме присоединения. На каждом этапе процедуры могут возникнуть трудности, связанные с оформлением документов, расчетами с кредиторами, соблюдением установленных законом сроков. Во избежание затягивания процесса рекомендуем привлечь профильного юриста, который сопроводит процедуру и сэкономит время руководству ООО.

Изображения взяты на stock.adobe.com в разделе бесплатно stock.adobe.com/ru/free.

ИП поменял адрес регистрации: что делать?

Индивидуальный предприниматель (ИП) вправе зарегистрировать свой бизнес по месту своего фактического нахождения, но также ему необходим официальный адрес регистрации. Этот адрес играет важную роль и служит различным целям в рамках предпринимательской деятельности.

СМЕНА ГЕНДИРЕКТОРА В ООО

Генеральный директор — лицо, действующее в интересах организации и от ее имени. Он выступает в качестве единоличного исполнительного органа. Информация о руководителе в обязательном порядке вносится в ЕГРЮЛ, а в уставе прописываются его полномочия.

Чем отличается слияние от присоединения при реорганизации

Для правильного выбора между слиянием и присоединением необходимо установить критерии сравнения и провести сопоставление доступных вариантов. Также требуется оценить потенциальные риски, связанные с каждой из этих форм реорганизации.

Уменьшение уставного капитала АО. Пошаговая инструкция

Самой явной причиной, по которой АО может добровольно уменьшить свой уставный капитал, является желание обеспечить акционерам дополнительный доход, если у компании нет достаточного уровня прибыли. Однако, будь то решение об уменьшении уставного капитала, принятое по усмотрению компании, или обязательное уменьшение, предусмотренное законом, процедура снижения уставного капитала характеризуется сложными аспектами в сфере экономики и права, требует тщательного изучения законодательства и соблюдения определенных норм и процедур.

Как проходит смена юридического адреса ООО?

Юридический адрес компании обязательно указывается в ЕГРЮЛ. По этому адресу фирма получает всю официальную корреспонденцию, именно от него зависит, в каком суде рассматриваются дела в отношении юрлица.

Скачайте дорожную карту по процедуре реорганизации, которая может быть Вам полезна!

Дорожная карта реорганизация ООО в форме преобразования

Дорожная карта реорганизация АО в форме преобразования

Дорожная карта реорганизация НКО в форме преобразования

Дорожная карта реорганизация УП в форме преобразования

Последствия ликвидации организации «у юриста за 10 тыс рублей»

Использование высоких стандартов оказания услуги позволит вам сократить расходы и сроки процедуры, упростить порядок процедуры по заверению документов.

Получаем от вас пакет документов:

Получаем от вас пакет документов (устав, паспорт/снилс акционеров, баланс)

В 3-х дневный срок разрабатываем решение и форму Р15016

Оказываем сопровождение по правильному вступлению в процедуру ликвидации

Составляем решение о ликвидации с привлечением консультанта из ФНС

Дорожные карты реорганизации в форме преобразования

Вариант Самостоятельно Дешёвый подрядчик СпециалистыАО “Консалтинг Онлайн”

Преимущества Экономия на гонораре юриста Приобретаете собственный опыт Экономия на стоимости процедуры Быстрый подбор подрядчика Гарантия успешной процедуры в необходимые сроки Гарантия отсутсвия отказов ФНС Утверждённые стандарты работы Опытные корпоратинвые юристыИндивидуальный подход к оказанию услуги Подбор только нужных опций на этапе консультаций Уведомление кредиторов в Вестнике и Федресурсе включено Отсутствие скрытых платежей Прозрачная смета в договоре Возможность рассрочки

Недостатки Нет гарантий завершения процедуры Нет гарантий завершения в срок Отказы ФНС Отсутствие опыта в процедуре Ошибки в проведении процедуры Ошибки в оформлении документов Нарушения порядка уведомления кредиторов Нарушения порядка подачи документов Нарушения порядка соблюдения процедуры Потеря времени и денег Невозможность устранения сопутствующих проблем (недостоверность в ЕГРЮЛ, распределение имущества, судебные споры, вопросы с ФНС Минюстом, Центробанком, ПФР) Отсутствие бесплатных консультаций от экспертов Риск субсидиарной ответственности Скрытые платежи Риск "Серой" ликвидации Невозможность устранения сопутствующих проблем (недостоверность в ЕГРЮЛ, распределение имущества, судебные споры, вопросы с ФНС Минюстом, Центробанком, ПФР) Отсутствие бесплатных консультаций от экспертов Нет гарантийзавершения процедуры Нет гарантий завершения в срок Отказы ФНС Некомпетентные или малоопытные специалисты Ошибки в проведении процедуры Ошибки в оформлении документов Нарушения порядка уведомления кредиторов Нарушения порядка подачи документов Нарушения порядка соблюдения процедуры Потеря времени и денег Риск субсидиарной ответственности

Консультация по реорганизации

Оставьте заявку, чтобы узнать:

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Этапы реорганизации в форме преобразования

Шаг 1. Принятие решения о реорганизации в форме преобразования

Для принятия решения о преобразовании созывается общее собрание участников (членов, акционеров) в соответствии с требованиями законодательства. Если в организации один участник (член, акционер), то он просто оформляет решение письменно без созыва собрания. В решение включаются следующие вопросы:

Принятые высшим органом управления АО/ООО решения оформляются протоколом или решением единственного участника (члена, акционера). По общему правилу такое решение нотариально заверяется, но уставом или единогласным решением высшего органа управление может быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения.

Шаг 2. Уведомление о реорганизации в форме преобразования по форме № Р12003

К форме прикладывается и решение о преобразовании. Само заявление и решение юридического лица о реорганизации могут направляться в налоговый орган в электронном и бумажном виде. Особенностью электронной подачи является наличие усиленной квалифицированной электронной подписи (далее – УКЭП) у заявителя. Как правило, заявителем выступает руководитель юридического лица. Электронная подача осуществляется либо через портал Госуслуг или интернет-сервис на сайте ФНС России. При отсутствии УКЭП заявление заверяется нотариусом, а вышеуказанные документы подаются одним из следующих способов: лично в регистрирующий орган, через МФЦ или нотариуса, который заверил форму.

Шаг 3. Обязательная публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования в Федресурс

В процедуре преобразования в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации осуществляется публикация сообщения о реорганизации в Федресурс (пп. “н.6” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП). Несвоевременная публикация или невнесение сведений грозит наступлением ответственности не только в отношении юридического лица, но и его должностных лиц (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Совершение дополнительных действий до момента подачи документов на регистрацию преобразования

До подачи завершающих документов по реорганизации юридическое лицо взаимодействует с Социальным фондом России и налоговым органом по вопросу представления им сведений и отчетности по персонифицированному учету в отношении всех работающих сотрудников.

Если обществом выпускались облигации, придется вносить изменения в решение о выпуске облигаций, а если планируется преобразование ООО в АО, то нужна регистрация выпуска акций.

Шаг 5. Уведомление о завершении процедуры реорганизации в форме преобразования по форме № Р12016

По истечении 3 (трех) месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган (или Минюст России) подаются следующие документы:

-Учредительный документ (устав, учредительный договор) создаваемого юридического лица. Если планируется использование типовой формы устава, то представлять не нужно, достаточно указать его номер в заявлении № Р12016.

– Передаточный акт (если составлялся);

Дополнительно, но необязательно, можно приложить:

– документ, подтверждающий представление сведений в СФР и отсутствии задолженности;

– скриншоты публикаций в Федресурс;

– квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).

Подача указанных документов осуществляется аналогичными способами, что и при подаче документов о вступлении в процедуру реорганизации. Завершение процедуры означает государственную регистрацию вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности преобразованного юридического лица.

Если вам требуется юридическая помощь в вопросах проведения реорганизации путем преобразования, вы можете оставить заявку на бесплатную консультацию на этой странице.

Тарифы

В штате: корпоративные юристы, действующие налоговые консультанты, арбитражные управляющие

Широкий спектр услуг, позволяющий получить всё в одном месте, экономит до 30% времени и затрат

Более 5 лет на рынке, проведено10 000+ процедур в консалтинге компаний

Разрешение всех сопутствующих проблем, связанных с ЕГРЮЛ, ФНС, судебными спорами, имуществом

Индивидуальный подход и подбор оптимальной процедуры

Уникальный опыт проведения сложных процедур (в т.ч для компаний с иностранным участием)

Оптимизированные бизнес-процессы обеспечивают быстрое и эффективное выполнение процедур

Официальные партнер сервисов «Федресурс Онлайн», «Вестник Онлайн», «Бизнес Мониторинг»

Благодарности наших клиентов

Процедура реорганизации акционерного общества — это совокупность юридических действий, в результате которых происходит переход в порядке правопреемства прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц к другому или другим юридическим лицам, а также прекращается деятельность правопредшественников и (или) возникают правопреемники.

Общий порядок реорганизации АО

Процедура реорганизации АО, вне зависимости от выбранной формы, имеет практически общий порядок реорганизации и включает в себя необходимость совершения следующих действий:

Далее рассмотрим пошаговую инструкцию по реорганизации АО.

Утверждение решения об инициировании процедуры реорганизации и иных решений, связанных с ее подготовкой

Решение по вопросу реорганизации АО принимается общим собранием акционеров, но только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 49 закона об АО).

Так, функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять и само общее собрание акционеров или иной орган (например, руководитель АО), но в случае, если число акционеров — владельцев голосующих акций в обществе составляет менее 50, и такая возможность закрепляется уставом.

Органу, к компетенции которого отнесен вопрос об инициировании процедуры реорганизации, рекомендуется разработать и утвердить план мероприятий, смету возможных расходов, а также определить порядок проведения инвентаризации активов и обязательств АО и порядок проведения оценки рыночной стоимости акций АО для целей их выкупа.

Осуществление инвентаризации является обязательным действием при реорганизации АО, поскольку по результатам такой инвентаризации будет определен перечень активов и обязательств, которые реорганизуемое общество передаст основному юридическому лицу после реорганизации.

Для проведения инвентаризации и составления инвентаризационных описей и иных документов следует руководствоваться общими принципами инвентаризации, которые приведены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. приказом Минфина от 13.06.1995 г. №49).

При реорганизации в форме слияния или присоединения реорганизуемым юридическим лицам следует получить предварительное согласие антимонопольного органа. Например, если суммарная стоимость активов обществ превышает 7 млрд. руб., или их суммарная выручка от реализации товаров за предшествующий реорганизации год превысила 10 млрд. руб. (п. 1 ст. 27 закона о защите конкуренции).

Составление передаточного акта (разделительного баланса)

Нынешнее законодательство имеет некоторые проблемы правового регулирования порядка составления передаточного акта (разделительного баланса) при реорганизации АО. Ранее в редакции ГК до 2014 года определяющим документом правопреемства был:

В редакции ГК, действующей с 2014 года, стал обязательным только передаточный акт, и только для реорганизации в форме разделения и выделения.

Однако, до настоящего момента, соответствующие поправки в ст. 16, 17, 20 закона об АО в отношении составления передаточного акта при слиянии, присоединении, преобразовании не внесены.

Аналогичная ситуация в отношении разделительного баланса в ст. 18, 19 закона об АО, где его утверждение при реорганизации в форме разделения и выделения — обязательно, но в связи с внесением изменений в нормы ГК составляется в обязательном порядке только передаточный акт при указанных формах реорганизации.