Протокол общего собрания участников ооо в 2024 году

О реорганизации акционерного общества

Процедура реорганизации акционерного общества представляет собой комплекс юридических действий, в результате которых происходит передача прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц к другим юридическим лицам в порядке правопреемства. В этом процессе также завершается деятельность правопредшественников и (или) возникают правопреемники.

Основные вопросы реорганизации акционерных обществ регулируются положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) Об акционерных обществах.

Реорганизацию можно разделить на два основных типа:

1. Ликвидация акционерного общества;
2. Преобразование акционерного общества.

Причины реорганизации акционерного общества

Причина принятия добровольного решения о реорганизации АО у каждой компании своя. Так, поводов или факторов может быть достаточно много:

• Потребность в разделении бизнеса между несколькими собственниками;
• Снижение прибыли и необходимость в увеличении рентабельности;
• Ускорение достижения стратегических целей организации;
• Потенциальная экономия на уменьшении (или увеличении) масштабов производства;
• Оптимизация налоговых обязательств и переход на другую форму налогообложения и т. д.

Реорганизация акционерного общества может происходить в различных формах, таких как слияние, присоединение, разделение, выделение и изменение организационной структуры. Кроме того, форма может быть и смешанной, к примеру, в виде реорганизации путем выделения с одновременным присоединением. Возможно и проведение процедуры с компаниями различной организационно-правовой формы. Так, законодательство позволяет оформить присоединение или выделение АО к ООО, ООО к АО.

Какие шаги нужно сделать для реорганизации АО

Каждая форма реорганизации компании отличается своими особенностями. Но процедура реорганизации акционерного общества, независимо от выбранной формы, имеет общий порядок. Она включает следующие ключевые шаги:

1. Подготовительные действия
2. Сбор документов, необходимых для сделки. Формирование руководящих органов
3. Регистрация изменений

Об НДС при реорганизации акционерного общества

Общие правила исчисления налога, а именно НДС при реорганизации АО, устанавливает ст. 162.1 Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ). При этом Федеральный закон от 29 сентября 2019 года № 325-ФЗ О внесении изменений в часть первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации внес некоторые корректировки в порядок отнесения сумм налога на затраты по производству и реализации товаров (работ, услуг), установленный ст. 170 НК РФ для налогоплательщиков-правопреемников реорганизованных организаций.

НДС при реорганизации АО в форме выделения

В соответствии с п. 1 ст. 162.1 НК РФ при реорганизации компании в форме выделения вычетам у реорганизованной (реорганизуемой) организации подлежат суммы НДС, исчисленные и уплаченные ею с сумм авансовых или иных платежей в счет предстоящих операций (поставок товаров, выполнения работ, оказания услуг), в случае перевода долга при реорганизации на правопреемника (правопреемников) по обязательствам, связанным с реализацией этих товаров (работ, услуг).

При этом после перевода такого долга вычеты указанных сумм НДС производятся в полном объеме.

Важно учитывать, что при этом налоговая база по НДС правопреемника (правопреемников) увеличивается на суммы авансовых или иных платежей в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), полученных в порядке правопреемства, и подлежащих учету у правопреемника (правопреемников) (п. 2 ст. 162.1 НК РФ).

Из этого следует, что реорганизованная компания после перевода на правопреемника долга по обязательствам, в отношении которых получены суммы авансовых и иных платежей, принимает к вычету суммы НДС, исчисленные и уплаченные ею при получении сумм авансовых или иных платежей. В свою очередь правопреемник увеличивает налоговую базу по НДС на суммы авансовых или иных платежей, полученных в порядке правопреемства и подлежащих учету у правопреемника.

НДС при реорганизации АО в форме слияния, присоединения, разделения и преобразования

В перечисленных случаях в соответствии с п. 3 ст. 162.1 НК РФ у правопреемника (правопреемников) вычетам подлежат суммы НДС, исчисленные и уплаченные реорганизованной организацией с сумм авансовых или иных платежей, полученных в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг).

По этой причине у правопреемника (правопреемников) оснований для принятия к вычету сумм НДС, которые были исчислены по авансовым или иным платежам, но не уплаченным в бюджет реорганизованным акционерным обществом, нет.

Правопреемник восстанавливает НДС согласно порядку, предусмотренному п. 3.1. ст. 170 НК РФ. В целом указанной статьей установлены случаи, когда НДС восстанавливается правопреемниками.

Документы для восстановления НДС при реорганизации

Основанием для восстановления НДС при реорганизации являются следующие документы:

• …
• …

Скачайте дорожную карту по процедуре реорганизации

Дорожные карты по процедуре реорганизации

• Дорожная карта реорганизация ООО в форме преобразования
• Дорожная карта реорганизация АО в форме преобразования
• Дорожная карта реорганизация НКО в форме преобразования
• Дорожная карта реорганизация УП в форме преобразования

Последствия ликвидации организации

Использование высоких стандартов оказания услуги поможет вам сократить расходы и сроки процедуры, упростить порядок процедуры по заверению документов.

Получаем от вас пакет документов: …

Для начала процедуры реорганизации в форме преобразования необходимо уведомить налоговый орган по месту нахождения юридического лица. Уведомление должно содержать следующие сведения:

• Дата принятия решения о реорганизации
• Наименование и идентификационный номер налогоплательщика
• Вид реорганизации и форма преобразования
• Полное наименование и адрес зарегистрированного офиса юридического лица
• Реквизиты органа, принявшего решение о реорганизации

Шаг 3. Подготовка и передача документов

В течение трех дней после уведомления представляются следующие документы:

• Заявление формы Р15016 о государственной регистрации юридического лица
• Решение уполномоченного органа о реорганизации
• Изменения в уставе организации
• Бухгалтерский баланс, подтвержденный подписью руководителя и главного бухгалтера
• Паспорта или СНИЛС акционеров компании

Шаг 4. Сопровождение процедуры ликвидации

Мы оказываем помощь в правильном оформлении вступления в процедуру ликвидации. Составляем решение о ликвидации компании с привлечением консультанта из налоговой службы.

Шаг 5. Преобразование юридического лица

Предоставляем дорожные карты реорганизации в форме преобразования. Выберите подходящий для вас вариант: самостоятельно, с дешевым подрядчиком или с опытными специалистами Консалтинг Онлайн.

Преимущества сотрудничества с нами:

• Экономия на гонораре юриста
• Приобретение собственного опыта
• Быстрый подбор подрядчика
• Гарантия успешной процедуры в необходимые сроки
• Индивидуальный подход к оказанию услуг
• Подбор только нужных опций на этапе консультаций
• Возможность рассрочки
• Отсутствие скрытых платежей

Недостатки:

• Нет гарантий завершения процедуры
• Нет гарантий завершения в срок
• Ошибки в проведении процедуры
• Нарушения порядка уведомления кредиторов
• Нарушения порядка подачи документов
• Невозможность устранения сопутствующих проблем

Консультация по реорганизации

Оставьте заявку, чтобы узнать подробности о реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Подача заявления и решения о реорганизации

К форме прилагается решение о преобразовании. Само заявление и решение юридического лица о реорганизации могут быть направлены в налоговый орган в электронном и бумажном виде. Электронная подача требует presenseof usilennaya qualified elektronnaya podpis (далее – UKĖP) от zayavitelja, kotoryм kakov pravilo яavlyaetsja rukovoditel juridicheskogo lica. Elektronnaya podacha osushhestvljaetsja либо через portal Gosservis ili internet-servis на saite FNS Rossii. Pravilno, zayavitelyem выstupaet rukovoditel juridicheskogo lica. Elektronnaya подача osushhestvljaetsja libo cherez portal Gosservis ili internets-servis na sayte FNS Rossii. V отsutsstvii UKEP zayavlenie zaverjaetsja notariusom, a выshyshеk dokumentы podajutsja odnim из sleduiuschix спosobov: lichno в registruyushchij organ, cherez MFTS ili notariusa, kotoryj zaveril formu.

Шаг 3. Обязательная публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования в Федресурс

В процедуре преобразования в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации осуществляется публикация сообщения о реорганизации в Федресурс (пп. “н.6” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП). Несвоевременная публикация или невнесение сведений грозит наступлением ответственности не только в отношении юридического лица, но и его должностных лиц (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Совершение дополнительных действий до момента подачи документов на регистрацию преобразования

До подачи завершающих документов по реорганизации юридическое лицо взаимодействует с Социальным фондом России и налоговым органом по вопросу представления им сведений и отчетности по персонифицированному учету в отношении всех работающих сотрудников.

Если обществом выпускались облигации, придется вносить изменения в решение о выпуске облигаций, а если планируется преобразование ООО в АО, то нужна регистрация выпуска акций.

Шаг 5. Уведомление о завершении процедуры реорганизации в форме преобразования по форме № Р12016

По истечении 3 (трех) месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган (или Минюст России) подаются следующие документы:

• Учредительный документ (устав, учредительный договор) создаваемого юридического лица. Если планируется использование типовой формы устава, то представлять не нужно, достаточно указать его номер в заявлении № Р12016.
• Передаточный акт (если составлялся).

Дополнительно, но необязательно, можно приложить:

• документ, подтверждающий представление сведений в СФР и отсутствие задолженности;
• скриншоты публикаций в Федресурс;
• квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).

Подача указанных документов осуществляется аналогичными способами, что и при подаче документов о вступлении в процедуру реорганизации. Завершение процедуры означает государственную регистрацию вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности преобразованного юридического лица.

Если вам требуется юридическая помощь в вопросах проведения реорганизации путем преобразования, вы можете оставить заявку на бесплатную консультацию на этой странице.

Тарифы

В штате: корпоративные юристы, действующие налоговые консультанты, арбитражные управляющие

Широкий спектр услуг, позволяющий получить всё в одном месте, экономит до 30% времени и затрат

Более 5 лет на рынке, проведено10 000+ процедур в консалтинге компаний

Разрешение всех сопутствующих проблем, связанных с ЕГРЮЛ, ФНС, судебными спорами, имуществом

Индивидуальный подход и подбор оптимальной процедуры

Уникальный опыт проведения сложных процедур (в т.ч для компаний с иностранным участием)

Оптимизированные бизнес-процессы обеспечивают быстрое и эффективное выполнение процедур

Официальные партнер сервисов «Федресурс Онлайн», «Вестник Онлайн», «Бизнес Мониторинг»

Благодарности наших клиентов

Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование ао в ооо правопреемник (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19.07.2023 N 88-20331/2023(2-1317/2022)Категория спора: Кредит.Требования займодавца: 1) О взыскании основного долга по кредитному договору; 2) О взыскании процентов за пользование кредитом; 3) О взыскании неустойки по кредитному договору; 4) О расторжении кредитного договора; 5) Об обращении взыскания на заложенное имущество.Обстоятельства: Истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по возврату кредита и уплате процентов в установленные договором сроки.Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено; 4) Удовлетворено; 5) Удовлетворено в части.Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины — удовлетворено.Доводы кассационной жалобы о прекращении ООО "Экспобанк" 9 августа 2021 г. своей деятельности путем реорганизации в форме преобразования (АО "Экспобанк"), об отсутствии процессуального правопреемства, подлежат отклонению, поскольку изменение организационно-правовой формы юридического лица не свидетельствует о ненадлежащем извещении истца, которым получены судебные извещения, и в силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

"Акционерные общества: Практический справочник"(4-е издание, переработанное и дополненное)(Семенихин В.В.)("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2020)В случае преобразования ООО в АО правопреемником является акционерное общество, созданное в результате преобразования, и именно оно исполняет обязанность по уплате налогов ООО и страховых взносов, которые не были уплачены последним до завершения реорганизации.

Нормативные акты

Российское законодательство предусматривает разные формы организации предприятия. При этом владельцы могут реорганизовать компанию, если в этом возникнет необходимость в связи с условиями деятельности, по другим причинам. Чтобы избежать проблем при взаимоотношениях с государственными органами, нужно представлять особенности реорганизации АО в ООО, поэтому предлагаемая пошаговая инструкция послужит кратким руководством при изучении этого вопроса.

Отличие АО от ООО

Нередко преобразование общества – это удобный способ видоизменения формы организации компании. По завершении этой процедуры прежнее акционерное общество перестает существовать, а его активы переходят к другому образованию. Чтобы понять, для чего это нужно, важно представлять разницу между этими структурами.

ООО называют компанию, где общая сумма уставного капитала разделена на доли, при числе участников не более пятидесяти физических или юридических лиц. Распределение прибыли производится на основании положений устава, но не всегда пропорционально размеру принадлежащих долей

В АО уставной капитал складывается из акций, а количество совладельцев не ограничено. При этом акции нуждаются в дополнительной регистрации, помимо самого предприятия. Но при этой форме организации возможность привлечения дополнительного капитала шире, чем для ООО.

Когда требуется процедура

Участники могут реорганизовать АО в ООО, чтобы добиться следующих целей:

При этом владельцам не придется вести реестр акционеров, с привлечением для этих целей лицензированной организации.

Порядок преобразования

Если при проведении этой процедуры допущены ошибки, это может стать поводом внеплановой проверки, вплоть до отказа налоговой службы в удовлетворении заявления на реорганизацию.

Переход выполняют в несколько этапов:

Решение о преобразовании АО в ООО признается принятым, если в пользу проголосовали не менее трех четвертей акционеров.

Избежать проблем совладельцам поможет следование таким рекомендациям:

Если все сделать правильно, по закону, сложностей с преобразованием общества не возникнет. Главное – выдержать предусмотренные законодательством сроки по каждому этапу, точно оформить необходимые правовые документы.

Приблизительное время чтения: 2 мин., 24 сек.

‹ Смотреть все статьи

Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала

В этой статье

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Можно ли принять нового участника

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.

Максимальное число участников общества — 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.

С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Подписка на новое в Бизнес-секретахПодборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности и условиями передачи информации

Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.Участники проводят общее собрание.Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.Новый участник вносит вклад в уставный капитал.Руководитель ООО уплачивает госпошлину.Готовит документы и заверяет у нотариуса.Подает документы в налоговую инспекцию.Получает готовые документы из налоговой.

Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление на имя руководителя организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.

В заявлении нужно указать:

просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;вид взноса — деньгами или другими активами;размер вклада;долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.

Пример заявления на ввод участника в ООО

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

принятие нового участника в состав ООО;увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника;корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада, если это не деньги.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Протокол и решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.

Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, компанию могут оштрафовать.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

титульный лист;лист В, если новый участник — юрлицо;лист Г, если новый участник — физлицо;лист П — сведения о заявителе.

Заявление подписывает руководитель компании.

Пример заполнения первого листа титульной страницы

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

Пример заполнения листа Г на учредителя-физлицо

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

паспорта всех участников;заявление по форме Р13014;устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;учредительные документы нового участника, если это организация;лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.

Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

лично;онлайн на сайте налоговой инспекции.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью, которая должна быть у всех подписантов, и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

новый лист записи ЕГРЮЛ;новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен, достаточно нотариального свидетельства о праве на наследство.Участник не вносит вклад в уставный капитал.

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.

Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 6. Генеральный директор вместе с участниками подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой службы.

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

Главное

По закону можно добавить в ООО не больше 50 участников.Принять нового участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без увеличения.Если участника принимают с увеличением уставного капитала, он должен внести свою долю деньгами или имуществом.Если участника принимают без увеличения уставного капитала, его размер не меняется. Участник получает долю в дар, по наследству или покупает ее у другого участника.Процедуры принятия участника с увеличением уставного капитала и без увеличения похожи, но есть нюансы.

Больше по теме

Ответ на вопрос читателей журнала АО подготовила Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57п. 5 ст. 58ст. 20 Федерального закона от 2612.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о госрегистрации). Поскольку акция является ценной бумагой, то при реорганизации АО также должны быть соблюдены требования законодательства об эмиссии ценных бумаг.

Законодательством прямо не установлены какие-либо особенности реорганизации акционерного общества в зависимости от статуса общества, поэтому формально реорганизация непубличных или публичных обществ (в том числе в наименовании которых до сих пор содержится указание на то, что они являются закрытыми или открытыми) должна осуществляться по одним и тем же правилам.

Принятие решения о реорганизации АО в форме преобразования

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования АО выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (п. 2 ст. 20 Закона об АО).

При подготовке к общему собранию акционеров (п. 1 ст. 54 Закона об АО) совет директоров помимо прочего утверждает:

— дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров — не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абзац третий п. 1 ст. 51 Закона об АО);

— повестку дня общего собрания акционеров. Поскольку ст. 53 Закона об АО не предусматривает право акционеров АО вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров в рассматриваемой ситуации, то сама повестка, включая формулировку выносимых на повестку дня вопросов, формируется советом директоров, в том числе именно совет директоров формирует списки лиц, входящих в органы управления создаваемого в результате преобразования юридического лица;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, которые направляются акционерам (вручаются, опубликовываются) не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров (пп. 2-3 ст. 60 Закона об АО).

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, должны быть уведомлены о его проведении не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме преобразования должно отвечать требованиям, установленным п. 3 ст. 20 Закона об АО. Решение о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (подп. 2 п. 1 ст. 48п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Отметим, что владельцы привилегированных акций (кроме привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов) также обладают правом голоса при решении на общем собрании вопроса о реорганизации АО (абзац второй п. 2.1п. 4 ст. 32 Закона об АО).

1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

2. порядок и условия преобразования (подп. 2 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 66п. 2 ст. 70п. 2 ст. 83подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

4. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица, например, директор (генеральный директор) ООО (подп. 6 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

5. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица (подп. 4 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

6. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица (подп. 5 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

7. список членов иного органа управления создаваемого юридического лица (подп. 7 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

8. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта при его составлении;

9. указание об утверждении устава, создаваемого ООО, с приложением устава (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

Решение о реорганизации АО в форме преобразования может содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам.

Уведомление регистрирующего органа о принятом решении, опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Поэтому юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии с абзацем вторым п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации АО в форме преобразования не требуется:

— досрочно исполнять обязательства перед кредиторами общества.

Ряд федеральных законов по-прежнему предусматривают необходимость исполнения этих обязанностей реорганизуемым в форме преобразования юридическим лицом (ст. 13.1 Закона о госрегистрации, ст. 15 Закона об АО). Но с 01.09.2014 правила, установленные данными федеральными законами, могут применяться только в части, не противоречащей ГКпп. 14 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "б" п. 7п. 8.3п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Выкуп акций у акционеров в связи с принятием решения о реорганизации

При предъявлении акционерами АО, владельцами голосующих акций, голосовавшими на общем собрании против принятия решения о реорганизации АО или не принимавшими участия в голосовании, требования о выкупе принадлежащих им акцийвыкупает эти акциип. 1 ст. 75ст. 76 Закона об АО).

Государственная регистрация создаваемого в результате преобразования юридического лица

С момента государственной регистрации юридического лица, которое создается в результате реорганизации (п. 4 ст. 57п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО):

— реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;

— преобразованное АО считается прекратившим свою деятельность.

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, образованного при преобразовании, также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "а" п. 7п. 8.3п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление Банка России об уменьшении ценных бумаг АО

Поскольку при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги реорганизуемого АО погашаются (п. 45.8 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", (далее — Стандарты эмиссии), то регистратор АО, деятельность которого прекращена в результате преобразования, обязан уведомить Банк России о погашении всех размещенных акций АО — эмитента в связи с реорганизацией. Уведомление об изменении сведений должно быть направлено в Банк России не позднее трех рабочих дней с даты совершения регистратором операции по списанию всех или части ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмитента с эмиссионного счета при их погашении (пп. 70.271.3

Формирование уставного капитала юридического лица, создаваемого в результате реорганизации АО в форме преобразования

Решение о реорганизации должно содержать в том числе порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО).

Законодательно не установлен какой-либо коэффициент обмена акций на соответствующие доли при реорганизации АО в форме преобразования.

Как следует из подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО, на доли в уставном капитале нового юридического лица обмениваются только акции, принадлежащие акционерам реорганизуемого АО. Акции, которые общество приобрело или выкупило у своих акционеров (ст. 7275 Закона об АО), в обмене не участвуют, поскольку общество, прекращающее деятельность в результате реорганизации, не может стать участником ООО.

Закон не запрещает увеличить или уменьшить размер уставного капитала ООО, создаваемого путем преобразования АО, по сравнению с уставным капиталом реорганизуемого акционерного общества. О возможности увеличения уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), упоминается и в п. 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н). Однако представляется, что такое увеличение возможно только за счет имущества общества (например, нераспределенной прибыли), но не вкладов (взносов) акционеров, поскольку после того, как размер уставного капитала нового юридического лица будет определен решением о реорганизации, увеличить его можно будет только в порядке, предусмотренном законодательством для юридических лиц соответствующей правовой формы, в частности, за счет вкладов участников ООО после его создания, а возможность внесения вкладов в уставный капитал еще не созданного юридического лица законодательство не предусматривает.

Протокол общего собрания участников ООО в 2024 году

Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для регистрации в ФНС в 2024 году будет необходим протокол общего собрания. Этот документ составляется в свободной форме. Однако некоторые данные указывать обязательно.