Справка об одобрении крупной сделки для ооо

Образец справки о крупной сделке для ООО

Справка о крупной сделке (образец) для ООО – это важная бумага, которую общество оформляет при совершении крупных сделок. Как правильно ее составить и что в ней написать, расскажем прямо сейчас.

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022)

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) – это внутренний документ юрлица, который делает ее совершение законным. Как может выглядеть такое решение, какие сведения в него включить и как правильно оформить, разберемся в этой статье.

Что такое справка о крупной сделке ООО

Крупная сделка для ООО и АО Крупная сделка – это важная экономическая операция в жизни каждого общества. Когда сделку можно отнести к крупным, каковы ее признаки и как ее правильно одобрить, разбираемся в этой статье.

Составление справки

Это документ о том, что конкретная сделка является для общества с ограниченной ответственностью крупной, и ее одобрил уполномоченный орган ООО – общее собрание участников или совет директоров (наблюдательный совет).

Справку о крупной сделке составляет компания – ООО, которая совершает эту сделку. Документ имеет и другое название — справка об одобрении крупной сделки ООО.

Законодательство и способы одобрения

В действующем законодательстве нет положений о справке про крупную сделку ООО. Например, оно отсутствует в специальном Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об ООО). Хотя он регламентирует все основные вопросы деятельности обществ, включая крупные сделки.

Ответ эксперта

Практика по решению крупной сделки неоднозначная.

Согласно ГК РФ, да и практике в регионах, Решение об одобрении крупной сделки подтверждается путем нотариального удостоверения либо в уставных документах может быть указан иной способ.

С другой стороны, согласно Письму ФАС от 23.07.2020 № ИА/62842/20, требования 44-ФЗ к предоставлению решения крупной сделки являются исчерпывающими и предъявление каких-либо дополнительных требований к оформлению и содержанию является неправомерным.

Оформление документов

По поводу оформления выписки из протокола общего собрания акционеров и протокола об одобрении крупной сделки, необходимо опираться прежде всего на Устав юрлица. Если исходить из ст.67.1 ГК РФ, именно в Уставе компании прописывается порядок утверждения сделок и в том числе надо ли их заверять нотариусом или нет.

Что касается сканов паспорта, то мы рекомендуем прикладывать все страницы с 1 по 20, включая обложку. Все страницы должны быть хорошего качества, ничего не срезано, на скане не должно быть посторонних предметов, в том числе и фото пальцев.

Безлимитные ответы на вопросы о закупках — в подписке для поставщиков

В статье расскажем, что такое крупная сделка, когда Решение об ее одобрении потребуется в закупках по 44-ФЗ и 223-ФЗ и как грамотно составить документ в 2023 году.

Что такое крупная сделка

Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ Об акционерных обществах и ст. 46 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью).

К крупным не относятся сделки, которые совершают в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В обычной деятельности Решение не требуется:

• В государственных закупках юрлицам всегда нужно предоставлять Решение, а от ИП такой документ не требуют. В коммерческих — на усмотрение заказчика.
• Очень редко коммерческие заказчики требуют этот документ не только от юрлиц, но и от ИП.

От регистрации в ЕИС до заключения контракта

Закупки по 44-ФЗ

Раньше решение прикладывали к заявлению при регистрации поставщика в Единой информационной системе. Сейчас при регистрации в ЕИС никакие документы прикладывать не нужно, а Решение подают в составе заявки. В ЕИС указывают только максимальная сумма сделки.

Что учесть при формировании Решения

Назовем шесть правил:

1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством.
3. Есть два варианта оформления такого протокола: удостоверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ.

В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании.

4. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.
5. Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа.
6. Корректно будет указать: Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Рекомендации по составлению

Рекомендуем также указывать в Решении информацию о максимальной сумме одной сделки по внесению денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения государственного контракта/договора.

Положения заключительной пятерки

4. Срок действия Решения: Обязательно укажите срок его действия в Решении. Если этого не сделать, документ будет действовать в течение одного года. Клиенты часто отклоняют заявку, если срок действия Решения истек.

Из судебной практики: В представленном решении участником не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. Однако, на момент аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что контракты являются обычной хозяйственной деятельностью, не сработал.

5. Указание суммы: Обязательно укажите сумму в Решении цифрами и прописью. Лучше указать сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в Решении сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

Забавный случай: Один из клиентов указал в Решении неограниченно рублей 00 копеек. Так делать не следует, в Решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.

6. Тип закупки по 44-ФЗ: С 2019 года большинство закупок по 44-ФЗ перешли в электронную форму. Не забывайте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы.

Закупки по 223-ФЗ

В большинстве закупок по 223-ФЗ требуется предоставить или Решение об одобрении сделки, или информацию о том, что сделка не является крупной с обоснованием. Поэтому его также следует прикладывать к каждой заявке.

Очень редко, но всё-таки встречается условие, что Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, которую планируется заключить по итогам закупки. Внимательно читайте документацию и, при необходимости, подкорректируйте Решение до подачи заявки.

Рекомендуем подготовить универсальный документ, который подойдет и для закупок по 44-ФЗ, и по 223-ФЗ.

Александра Задорожнева, специалист по закупкам

Дополнительно, в некоторых закупках нельзя участвовать без решения об одобрении крупной сделки. Но далеко не все сделки для обществ являются крупными. Рассказываем, когда понадобится такое решение и как его оформить.

Решение об одобрении компании готовят только для крупных сделок. Например, для ООО крупной считается сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Для акционерных обществ критерии аналогичны.

Чтобы определить, является ли сделка крупной для вашей организации, проверьте ее по нескольким критериям.

Критерии крупных сделок

Сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Этот критерий определяют на момент совершения операции (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018). К обычным сделкам относят все, что одновременно удовлетворяет условиям (п. 8 ст. 46 14‑ФЗ).

Что делает сделку крупной?

Если сделка не соответствует этим условиям, она выходит за пределы обычной хозяйственной жизни и является крупной. С точки зрения этого критерия к крупным сделкам относят:

1. Характер сделки. Крупные сделки обычно связывают:

2. Структуру активов. Стоимость имущества составляет 25% и более балансовой стоимости активов. Чтобы проверить этот критерий, надо:

   Стоимость сделки определяют без учета требований, которые можно предъявить к другой стороне за неисполнение договорных обязательств, например неустоек.

Согласование крупных сделок

В некоторых случаях согласие на совершение крупной сделки не требуется (п. 7 ст. 46 14‑ФЗ). К примеру, одобрение не понадобится, если в обществе один участник и он же его директор. Но если единственный учредитель хочет подготовить такое решение, они вправе это сделать. Законом не запрещено.

Бюджетные и автономные учреждения тоже должны получать одобрение на совершение крупных сделок. Размер крупной сделки определяют в уставе учреждения. К примеру, для автономщиков такой размер составляет 10% балансовой стоимости активов учреждения по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (ст. 14, 15 174‑ФЗ от 03.11.2006, ч. 13 ст. 9.2 7‑ФЗ от 12.01.1996).

Унитарные предприятия — не исключение. Они тоже оформляют решение об одобрении крупной сделки. Крупным для ГУП и МУП считается договор, цена которого составляет более 10% уставного фонда или минимум в 50 000 раз превышает минимальный размер оплаты труда (МРОТ). Совершение таких сделок нужно согласовать у собственника имущества предприятия (ст. 23 161‑ФЗ от 14.11.2002).

Подготовка документов для участия в закупке

Все зависит от того, в каких закупках участвует компания или ИП — по 44‑ФЗ или по 223‑ФЗ. Правила для них разные.

Закупки по 44‑ФЗ

Участнику торгов по 44‑ФЗ понадобится такое решение, только если заключение контракта или внесение денег на обеспечение заявки или контракта является для него крупной сделкой (подп. м п. 1 ч. 1 ст. 43 44‑ФЗ). В таком случае поставщику необходимо предоставить решение о согласии на совершение или решение о последующем одобрении крупной сделки.

Но есть ситуации, когда получать одобрение или согласие на совершение крупной сделки по 44‑ФЗ не требуется:

• Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки надо предоставить в составе заявки на участие в торгах, в том числе закрытых. Если проводится электронный конкурс, решение предоставляют во второй части заявки.

При регистрации в ЕИС компании прикладывают решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок (п. 12 Правил регистрации в ЕИС, утв. ПП № 60 от 27.01.2022). Но его нет в перечне сведений и документов, которые оператор электронной площадки отправляет заказчику вместе с заявкой. Поэтому участнику надо самому отправлять решение в составе заявки.

Кроме того, надо учитывать и срок действия решения об одобрении крупной сделки. Обычно срок пишут в тексте такого решения. Если срока нет, считается, что документ действует в течение года с даты принятия (ч. 3 ст. 46 14‑ФЗ, ч. 4 ст. 79 208‑ФЗ). Исключение — случаи, когда решение действует столько же, сколько и сделка, для которой его приняли.

Когда контракт или сумма обеспечения не являются крупными для участника, получать одобрение или согласие по сделке не нужно. Рекомендуем отправить в составе заявки или второй части заявки на электронный конкурс дополнительную информацию, что эта сделка не крупная и решение об одобрении не требуется. Хотя по 44‑ФЗ это не обязательно, участник в таком случае подтвердит правомерность своей заявки и снизит риск ее отклонения.

В закупках по 223‑ФЗ

По нормам 223‑ФЗ заказчик сам определяет требования к закупкам и заявкам — форме, оформлению, составу. Главное, чтобы эти требования соответствовали локальному положению о закупке. Требование прописывают в закупочной документации и в извещении.

Среди возможных условий — предоставление в составе заявки решения об одобрении крупной сделки, если такая сделка является крупной для участника. То есть заказчики по 223‑ФЗ устанавливают требование об одобрении крупной сделки только по своей инициативе. Но содержание решения об одобрении или согласовании крупной сделки должно строго соответствовать п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ч. 3 ст. 46 14‑ФЗ или ч. 4 ст. 79 208‑ФЗ (письмо Минфина № 24‑02‑08/73111 от 20.08.2020).

Заказчик не может установить неизмеряемые и невыполнимые требования (п. 4 ч. 1 ст. 3 223‑ФЗ). А условия, которые установил заказчик, должны одинаково применяться ко всем участникам (ч. 6 ст. 3 223‑ФЗ).

Решение об одобрении крупной сделки предоставляют в составе заявки на участие в конкурентной закупке по 223‑ФЗ. Если сделка для компании незначительна, отправляют документальное подтверждение, что договор не является крупным для участника. По аналогии с 44‑ФЗ, требование об одобрении крупной сделки может касаться не только договора, но также обеспечения заявки или исполнения договорных обязательств.

Найти тендеры, для участия в которых не требуется готовить решение об одобрении крупной сделки или вносить обеспечение тендерной заявки, проще всего с помощью спецсервисов. Например СБИС «Поиск торгов и закупок» собирает информацию о заказах со всех торговых площадок с учетом пожеланий поставщика — закупки с авансом и другие интересные заказы, в том числе с сайтов электронных магазинов.

Сервис для поиска закупок со всех торговых площадок и электронных магазинов

В ООО решение о согласии на совершение крупной сделки — это компетенция общего собрания участников, совета директоров или наблюдательного совета (ст. 46 14‑ФЗ). В АО решение о согласии или одобрении по крупным сделкам принимает общее собрание акционеров, совет директоров. Если коллегиального органа нет, одобрение сделки утверждает единоличный исполнительный орган акционерного общества (ст. 78, 79 208‑ФЗ).

Решение об одобрении сделки у ГБУ принимает учредитель (п. 13 ст. 9.2 7‑ФЗ). А автономных учреждений за это отвечает наблюдательный совет (ст. 15 174‑ФЗ от 03.11.2006).

Единой формы для принятия решения нет. Если решение об одобрении сделки принимает коллегиальный орган, составляют протокол. Если единоличный орган, к примеру, учредитель бюджетного учреждения, — оформляют письмо.

Для ООО и АО действуют конкретные требования к содержанию решения о согласии на проведение крупной сделки (ч. 3 ст. 46 14‑ФЗ, ч. 4 ст. 79 208‑ФЗ). К примеру, нужно перечислить лиц, которые являются стороной сделки, и указать цену, определить существенные условия сделки. Срок указывать не обязательно, но, если он не определен, решение будет действовать в течение года с даты его принятия.

Показываем, как составить решение об одобрении крупной сделки, на примере ООО. По итогам собрания участников общества или заседания совета директоров составляют письменный протокол (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В протокол включают информацию (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, п. 3 ст. 46 14‑ФЗ):

Сделка будет считаться одобренной, только если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, которые указали в решении об одобрении. А чтобы не перечислять все условия в протоколе, приложите к решению проект контракта или договора. Тогда все условия сделки будут соответствовать ему (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).

Чтобы подтвердить принятое решение и состав участников собрания, потребуется нотариальное удостоверение (гл. XX.3 закона № 4462‑1 от 11.02.1993). Есть исключения — подтвердить факт принятия решения можно способом, который предусмотрен в единогласном решении общего собрания (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Если решение об одобрении крупной сделки не удостоверили у нотариуса или иным способом, который определили участники, оно считается недействительным.

Решение о согласовании крупной сделки для ООО с единственным учредителем не требуется, если такой участник одновременно является руководителем общества (ч. 7 ст. 46 14‑ФЗ). Но он может составить такое решение добровольно.

Решение составляют в письменной форме и включают в него сведения (ст. 39, п. 3 ст. 46 14‑ФЗ):

Можно перечислить и другие условия, которые имеют существенное значение для одобрения сделки. К примеру, об обязанности стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств.

В решение можно включить и другую информацию, хотя это и не обязательно:

Решение об одобрении крупной сделки подписывают у единственного участника ООО. Если это физлицо, достаточно его подписи. Если юрлицо, поставьте подпись директора и печать в случае ее использования в работе.

Тендеры со всех площадок России в одной программе

Факультативные сведения в решении о крупной сделке (образец)

Вы можете включить в решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки следующую информацию:

1. минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости его продажи) или порядок их определения,

2. согласие на совершение ряда аналогичных сделок,

3. альтернативные варианты условий сделки (только для сделки, на которую дается предварительное согласие),

4. согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно,

5. срок действия решения об одобрении крупной сделки,

6. обязанность стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств — например, передать имущество в залог, выплатить неустойку, найти поручителя, произвести обеспечительный платеж.

Какие документы можно приложить к справке о крупной сделке ООО

Как правило, это решение уполномоченного органа общества об одобрении сделки. Приложить к справке можно:

Обратите внимание – прикладывать к справке какие-то документы необязательно. Но если вы это делаете, укажите в справке, что она имеет приложения.

Когда требуется составить справку о крупной сделке ООО

В Законе об ООО такие случаи не названы.

Чаще всего справку составляют перед оформлением сделки и представляют ее второй стороне – например, покупателю недвижимости или заемщику. Этот документ говорит контрагенту общества о том, что сделка законная и прошла все процедуры обязательного одобрения со стороны уполномоченного органа ООО.

Обычно крупные сделки общества одобряют на общем собрании его участников. Но если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), ряд крупных сделок в соответствии с уставом общества может одобрять совет (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Закон разрешает одобрять крупную сделку:

Как правило, справку о крупной сделке дают другой ее стороне до того, как подписывают с ней контракт.

Но не исключено, что такая справка может понадобиться ей и после оформления договора. Это позволит вашему партнеру по бизнесу убедиться, что вы добросовестно и осмотрительно организуете сделки, соблюдая требования закона и договоренности с контрагентами.

Обязательные сведения в решении о крупной сделке

В решении о согласии на совершение крупной сделки нужно указать следующие сведения:

1. лицо или лиц, которые являются ее стороной (сторонами). Их можно не указывать, когда сделка заключается на торгах, а также в других ситуациях, если к моменту получения согласия на совершение сделки стороны нельзя определить.

2. лицо или лиц, которые являются ее выгодоприобретателем (выгодоприобретателями). Их также можно не приводить, если сделку оформляют на торгах и в других случаях, когда к моменту получения согласия на совершение сделки невозможно выяснить, кто является выгодоприобретателем.

3. цену сделки,

4. предмет сделки,

5. другие существенные условия сделки или порядок их определения.

Согласно ГК РФ, к существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или других правовых актах как существенные, а также все те условия, относительно которых сторона договора просит достичь соглашения (п. 1 ст. 432).

Все перечисленные сведения указывают и в решении о последующем одобрении крупной сделки, которое принимают уже после ее совершения. Важный момент – в таком решении сведения о сторонах и выгодоприобретателях по сделке надо привести обязательно. Ведь на момент одобрения контракта они уже точно известны обществу.

Как оформить справку об одобрении крупной сделки ООО (образец)

Ее оформляют в свободной форме, потому что обязательная форма справки не утверждена.

Как правило, справка имеет следующие структурные части:

Остановимся на каждом элементе подробнее.

Шапка справки

Из шапки справки должно быть понятно, для кого и кем она составлена.

Так что, прежде всего, укажите основные данные вашего контрагента. Обычно это наименование и адрес места нахождения — для компании, ФИО и адрес места жительства — для ИП и физлица. Для организации или предпринимателя можно также указать ОГРН или ОГРНИП.

Дальше идут сведения о вашем обществе с ограниченной ответственностью. Как правило, это наименование и адрес, а также другие данные — ОГРН, ИНН, телефон, факс и адрес электронной почты.

Название справки

Обычно оно бывает лаконичным – документ часто именуют просто "Справка".

Но если хотите, название можно сделать более информативным – никаких запретов тут нет. Например, "Справка о крупной сделке ООО" или "Справка об одобрении крупной сделки ООО".

Общество определяет ее содержание по своему усмотрению. Так что перечень сведений, который приводят в справке об одобрении крупной сделки ООО (образец), может быть разным.

Мы советуем указать в документе следующее:

На наш взгляд, в справке целесообразно привести ссылку на статью 46 Закона об ООО и положения устава, на основании которых одобрена сделка.

Также рекомендуем указать данные документа – протокола общего собрания или заседания совета директоров, на котором принято решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении.

Дата, подпись и печать

В конце справки о крупной сделке (образец) для ООО ставят дату, в которую ее оформляют, и подпись уполномоченного лица общества. Обычно это его единоличный исполнительный орган — генеральный директор, президент и т.п.

Печать ООО ставят, только когда общество ее использует.

Протокол об одобрении крупной сделки ООО

Когда крупную сделку одобряет совет директоров или общее собрание участников ООО, решение оформляется протоколом. Соответственно, это:

Он составляется в письменной форме (в том числе на компьютере) по правилам ГК РФ и Закона об ООО, а также с учетом положений устава общества. О содержании протокола с решением о крупной сделке мы расскажем ниже.

На заседании совета директоров или собрании участников могут обсуждаться и другие вопросы деятельности общества, по которым нужно вынести решение. Так что решение об одобрении крупной сделки (образец) может быть не единственным решением, которое значится в протоколе.

Как отразить в решении об одобрении крупной сделки сведения о ней?

Здесь есть два варианта.

Первый — их можно включить непосредственно в протокол общего собрания участников или заседания совета директоров. Сведения указывают в той его части, где рассматривался вопрос повестки дня об одобрении крупной сделки.

Но в некоторых случаях это не совсем удобно – например, когда одобряемых параметров (условий) сделки очень много. Тогда можно:

Это второй вариант.

Такие разъяснения приведены в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

А вот в решении единственного участника о крупной сделке ООО все сведения о ней обычно приводят в самом решении (после слова "Решил").

Важно! Уже совершенная сделка считается одобренной только, если ее основные условия соответствовали сведениям о сделке, которые отражены в решении о ее одобрении (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки ООО

Если в ООО всего один участник, естественно, собрание в нем не проводится. Как правило, в таких обществах совет директоров отсутствует.

В этом случае решение о совершении любой крупной сделки с любой стоимостью имущества единственный участник принимает единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Важно! Если единственный участник ООО одновременно является его генеральным директором (директором, президентом и т.п.), одобрять крупную сделку вообще не нужно. Это исключение из общих правил предусмотрено в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В решении единственного участника о крупной сделке ООО нужно указать следующие сведения:

В конце решения единственный участник ставит свою личную подпись с расшифровкой.

Обратите внимание: решение единственного участника о крупной сделке нуждается в нотариальном заверении – по аналогии с протоколом общего собрания участников ООО. Это исключает фальсификацию решения участника. Такого мнения придерживается Верховный Суд РФ и Федеральная нотариальная палата (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Порядок удостоверения решения единственного участника компании определен в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1. Там написано, что нотариус должен выяснить личность единственного участника компании, его полномочия и право принимать решение. Далее, нотариус удостоверяет факт принятия единственным участником решения и выдает об этом свидетельство. Форма свидетельства утверждена в Приложении N 1 к приказу Министерства юстиции РФ от 30.09.2020 N 226 (форма N 3.8).

Вместо удостоверения у нотариуса своего решения единственный участник ООО может применить альтернативный способ его заверения. Такой способ, к примеру, может содержать устав ООО.

Как составить протокол заседания совета директоров ООО с решением о крупной сделке?

Отметим, что в ООО нечасто создают советы директоров. Соответственно, на практике одобрение крупной сделки этим органом общества – довольно редкое явление.

Но если в обществе образован совет директоров, принять решение о совершении крупной сделки (образец) он должен по всем правилам. Они предусмотрены, прежде всего, в ГК РФ, а также должны быть конкретизированы в уставе общества. В Законе об ООО нет норм о том, как оформлять протокол заседания совета директоров и какие сведения в нем указывать.

ГК РФ требует, чтобы в протоколе очного заседания совета директоров значились следующие сведения (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

В протоколе заседания совета директоров должно быть указано решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении. Какие сведения включить в такое решение, читайте дальше в этой статье.

Учтите: заверять протокол заседания совета директоров ООО у нотариуса ли другим способом не надо (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Что такое решение об одобрении крупной сделки?

Это документ, которым уполномоченный орган компании дает согласие на заключение ею крупной сделки с другим лицом — компанией, индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), гражданином.

Напомним, что крупные сделки составляют особую категорию сделок организаций. Они могут существенно отразиться на хозяйственной деятельности юрлица, поэтому для их совершения нужно заручиться согласием правомочного органа компании.

Решение об одобрении крупной сделки имеет и другие названия – например:

Но название не меняет сути этого документа.

Обратим внимание: решение о крупной сделке для ИП (решение об одобрении крупной сделки для ИП) не принимается. Ведь для ИП контролируемое совершение крупных сделок не предусмотрено. А раз нет специальных правил, по которым предприниматель должен их определять и совершать, не нужно и одобрение.

Давайте теперь разберемся с решением об одобрении крупной сделки общества с ограниченной ответственностью – ООО. Совершению таких сделок посвящена статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО).

Как составить протокол общего собрания участников ООО с решением о крупной сделке?

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) можно принять на годовом и внеочередном собрании. Форма проведения собрания может быть:

Помните, что протокол составляют для любого собрания (годового, внеочередного) и для любой формы его проведения (очной, заочной).

Протокол общего собрания участников, на котором принято решение о совершении крупной сделки, должен включать следующую информацию:

Кроме того, протокол надо заверить у нотариуса или другим способом, который применяют в обществе (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Например, в протоколе могут расписаться все участники общества. Альтернативный способ заверения протокола должен значиться в уставе ООО или единогласном решении общего собрания участников.

Сколько действует решение о крупной сделке (об одобрении крупной сделки)?

Если в решении о крупной сделке срок действия обозначен, решение актуально в течение всего указанного срока.

Если в решении не указан срок, в течение которого оно действительно, считается, что согласие на сделку действует в течение 1 года с даты его принятия.

Правда, и здесь есть исключения. Это ситуации, когда другой срок (отличный от 1 года) вытекает из существа и условий сделки или обстоятельств, в которых собрание, совет директоров или единственный участник давали согласие на нее.

Отметим, что оспорить сделку по причине истечения иного срока, вытекающего из обстоятельств, крайне сложно.

Например, если в течение нескольких месяцев (менее года) после принятия решения об одобрении общим собранием сменился состав участников, то повторно оформлять одобрение не нужно. Одобрение будет действовать стандартно – в течение 12 месяцев. Причина – в момент одобрения состав участников был легитимен и действовал в пределах своих полномочий (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2018 N Ф01-2930/2018 по делу N А11-4701/2017).

Кто принимает решение об одобрении крупной сделки ООО?

Одобрять крупную сделку в ООО имеет право:

Совет директоров может одобрять далеко не все крупные сделки, а только те, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества ООО. Об этом говорится в Законе об ООО, и изменить это правило нельзя ни уставом, ни другим внутренним документом компании.

Чтобы совет директоров мог одобрить указанную крупную сделку, в уставе должно быть зафиксировано такое его полномочие. Если положений об этом там нет, решение об одобрении принимает общее собрание участников общества.

Таким образом, общее собрание участников одобряет следующие крупные сделки ООО:

Когда принимают решение о совершении крупной сделки ООО?

По Закону, такое решение можно принять до или после заключения сделки. В первом случае выносится решение о согласии на совершение сделки, во втором – решение о последующем одобрении сделки.

Есть еще вариант оформить крупную сделку под так называемым отлагательным условием (п. 1 ст. 157 ГК РФ). Им может быть получение согласия на совершение сделки. Это значит, что права и обязанности у сторон крупной сделки возникнут только при условии, что ее одобрит уполномоченный орган ООО, и только после такого одобрения.

В подобном случае стороны просто оформляют договор (крупную сделку) с указанным отлагательным условием. А потом ждут, когда общее собрание участников или совет директоров общества вынесет решение об одобрении сделки (здесь уже будет, конечно, последующее одобрение).

Как принимают решение о крупной сделке ООО?

Чтобы принять такое решение, в обществе проводят заседание совета директоров или общее собрание участников по правилам Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), Закона об ООО и устава.

Совет директоров выносит решение о совершении крупной сделки тем количеством голосов, которое прописано в уставе общества.

Общее собрание принимает решение большинством голосов от общего числа голосов участников ООО. Это правило действует, если в уставе ООО не указано другое, большее количество голосов, которое нужно набрать по вопросу о крупной сделке (п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Какие сведения должно содержать решение об одобрении крупной сделки ООО (образец)?

Независимо от того, кто принимает решение о совершении крупной сделки общества – общее собрание, совет директоров, единственный участник – оно должно отвечать требованиям Закона об ООО.

Обязательные и факультативные сведения о крупной сделке, которые отражают в решении о ее одобрении, перечислены в п. 3 ст. 46 этого Закона. Первые должны непременно быть в решении, вторые включайте в него по своему усмотрению.