Пример успешного досудебного урегулирования

Судебная практика

Подборка судебных решений за 2022 год:

• Статья 146 Объект налогообложения главы 21 Налог на добавленную стоимость НК РФ(Юридическая компания TAXOLOGY)

Общество произвело неотделимые улучшения арендованного земельного участка, а также получило в качестве взноса в уставный капитал основные средства и объекты незавершенного строительства на этом земельном участке, которые произвел прежний арендатор — учредитель общества.

В период аренды собственник продал земельный участок другому лицу, с которым по истечении срока аренды новый договор не заключался, общество продолжало использовать земельный участок без внесения платы. При разрешении спора о взыскании неосновательного обогащения и об освобождении земельного участка общество и новый собственник заключили мировое соглашение, по которому общество передало принадлежащие ему объекты, расположенные на земельном участке, новому собственнику. С указанной передачи общество исчислило и уплатило НДС. Одновременно общество возвратило земельный участок с неотделимыми улучшениями, которые не были переданы по мировому соглашению, не исчислив НДС с их стоимости.

Налоговый орган доначислил НДС с остаточной стоимости таких улучшений на дату их списания обществом. Суд признал доначисление НДС обоснованным, поскольку безвозмездная передача неотделимых улучшений, произведенных на арендованном земельном участке и имеющих стоимостную и физическую характеристики, является реализацией товаров (работ, услуг) и подлежит обложению НДС. При этом суд отклонил ссылку общества на определение ВС РФ от 01.02.2021 по делу N А76-8895/2019, поскольку в данном деле речь шла о передаче неотделимых улучшений государственному унитарному предприятию, не облагаемой НДС на основании подп. 5 п. 2 ст. 146 НК РФ, а в спорной ситуации неотделимые улучшения были переданы физическому лицу.

Соглашение в административных спорах

Возможно заключение мирового соглашения и в налоговых спорах, что подтверждается письмом ФНС России от 02.10.2013 N СА-4-7/17648 О практике заключения мировых соглашений налоговыми органами с налогоплательщиками в судах. Налоговый орган как представитель государства не обладает полномочиями освобождать другую сторону от обязательства.

Однако он вправе заключить соглашение о примирении — дать налогоплательщику возможность погасить задолженность частями на протяжении определенного срока (ст. 64 НК РФ), изменить способ погашения. Положения ст. 78 НК РФ допускают возможность заключения соглашения о зачете или возврате сумм излишне уплаченных налогов.

Возможно также заключение мирового соглашения по налогам на добавленную стоимость, что подтверждают Определения Верховного Суда РФ от 03.05.2018 N 307-КГ18-4549 по делу N А21-4556/2017, от 29.06.2015 N 305-КГ15-4678 по делу N А40-51469/14.

Нормативные акты

По мнению одного из экспертов, определение Верховного Суда в очередной раз иллюстрирует его стремление искоренить формальный подход при рассмотрении дел. Другой полагает, что определение ВС в первую очередь направлено на придание стабильности гражданскому обороту.

14 июня Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС22-25828 по делу № А56-3724/2020, в котором напомнил, что необходимо учитывать при рассмотрении дела об оспаривании мирового соглашения конкурсным управляющим должника, указывающим на нарушение прав конкурсного кредитора.

Судебный пример

В мае 2013 г. ООО Маркиткарт Раша сдало в аренду ООО ОКЕЙ 5 тыс. единиц торгового оборудования, оснащенных рекламоносителями. В январе 2020 г. арендодатель обратился в суд с иском о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков.

В мае 2020 г. суд утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу. По условиям этого документа ответчик обязался уплатить истцу часть его требований, изложенных в иске. В остальной части общество Маркиткарт Раша полностью отказывалось от любых своих требований по иску к ОКЕЙ. Тогда же ответчик перечислил истцу оговоренную в соглашении сумму.

Table Example

Банкротство Маркиткарт Раша и спор об утверждении мирового соглашения

В июне 2020 г. компания Маркиткарт Раша была объявлена банкротом. После этого ее конкурсный управляющий обжаловал решение суда об утверждении мирового соглашения.

Спор об утверждении мирового соглашения

Оспаривая это решение, конкурсный управляющий отметил, что в декабре 2021 г. суд взыскал с должника в пользу общества Тенте более 53 тыс. евро задолженности по договору поставки, что возникло в 2015 г. Он также указал, что на момент утверждения мирового соглашения должник был неплатежеспособен, а само соглашение ухудшило его имущественное положение, нанеся ущерб правам кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, наиболее выгодным для всех сторон вариантом было бы возвратить всю арендованную обществом ОКЕЙ собственность или получить компенсацию за потерянное имущество.

Аргументы общества ОКЕЙ

Сторона, противоположная конкурсному управляющему, общество ОКЕЙ, заявило, что управляющий не доказал наличие условий для признания сделки недействительной согласно закону о банкротстве. Они также утверждали, что финансовые показатели Маркиткарт Раша до утверждения мирового соглашения свидетельствовали о его платежеспособности. Кроме того, на момент соглашения компания активно вела деятельность, не имела задолженностей перед другими кредиторами и регулярно уплачивала налоги.

Заключение

Таким образом, спор о утверждении мирового соглашения продолжается, с обеих сторон представлены свои доводы и аргументы. Решение по этому вопросу остается на усмотрение суда.

Отмена утверждения мирового соглашения и новое рассмотрение дела

Тем не менее окружной суд отменил определение об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение. АС Северо-Западного округа принял довод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности общества Маркиткарт Раша на момент заключения мирового соглашения и отметил, что в силу ст. 287 АПК РФ арбитражный суд округа не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были исследованы судом первой инстанции.

Он также указал первой инстанции на необходимость дать оценку условиям представленного сторонами на утверждение мирового соглашения с учетом доводов конкурсного управляющего, проверить довод последнего о том, что мировое соглашение нарушает права конкурсных кредиторов должника, и дать правовую оценку установленным обстоятельствам.

Кассационная жалоба в Верховный Суд

Тогда общество ОКЕЙ направило кассационную жалобу в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС РФ напомнил, что по своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, и содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 ГК РФ).

Такой документ влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом, поэтому он должен соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Оценка мирового соглашения Верховным Судом

Со ссылкой на ч. 6 ст. 141 АПК Верховный Суд также отметил, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Суд должен исследовать фактические обстоятельства спора и представленные участниками дела доводы и доказательства, дать им оценку и, в частности, проверить наличие волеизъявления юрлица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом такого соглашения, наличие у такого имущества обременения, а также изучить проект соглашения для выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Поскольку судебное определение об утверждении мирового соглашения не обжалуется в апелляционном порядке, именно суд кассационной инстанции должен оценить доводы подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.

Права конкурсных кредиторов и обжалование мирового соглашения

ВС также напомнил: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такой документ обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они или арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении данной жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

ВС обобщил судебную практику по банкротным делам за 2022 годВ Обзоре рассматриваются вопросы об установлении требований в реестре требований кредиторов, об ответственности КДЛ и деятельности корпоративной группы, особенности банкротства застройщиков03 мая 2023

В рассматриваемом случае, заметил ВС, мировое соглашение было утверждено первой инстанцией 19 мая 2020 г., то есть за пределами периодов подозрительности, установленных п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем оно может быть оспорено только по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 этого Закона, как сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Со ссылкой на Определение от 1 сентября 2022 г. № 310-ЭС22-7258 Суд напомнил, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Таким образом, заметил ВС, проверяя судебный акт об утверждении мирового соглашения, суд округа должен был определить, причинен ли таким соглашением вред кредиторам общества «Маркиткарт Раша». Разрешая соответствующий вопрос, нужно учесть, что при урегулировании спора мирным путем субъекты экономической деятельности, как правило, оценивают перспективу удовлетворения иска, возможность получить реальное исполнение в исполнительном производстве и сопряженные с этим издержки и сроки. «Поэтому само по себе предоставление “скидки” от общей заявленной суммы исковых требований с учетом неясности перспектив рассмотрения спора о взыскании убытков и последующего исполнения судебного акта не свидетельствует о недобросовестности действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы, – указано в определении. – Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулируют сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности».

Верховный Суд добавил, что в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет априори невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон банкротного дела. По этой причине само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения, кассатор должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа – дать им соответствующую оценку по существу.

Между тем окружной суд не оценил доводы конкурсного управляющего «Маркиткарт Раша», приведенные в кассационной жалобе, и не установил наличие или отсутствие оснований, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, стороны при заключении данного соглашения злоупотребили своими правами и это могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника. Окружной суд также неправомерно проигнорировал и не оценил доводы общества «О’КЕЙ» об отсутствии мотивов для признания мирового соглашения недействительной сделкой как по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, о непредставлении конкурсным управляющим ни одного доказательства, подтверждающего неплатежеспособность или недостаточность имущества «Маркиткарт Раша» на дату утверждения мирового соглашения. Таким образом, ВС отменил постановление АС Северо-Западного округа и вернул ему дело на новое рассмотрение.

Управляющий партнер Московской коллегии адвокатов TA lex Андрей Торянников считает, что определение Верховного Суда в очередной раз иллюстрирует его стремление искоренить формальный подход при рассмотрении дел судами. «Так, в рассмотренном деле суд округа отменил определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения. Очевидно, что последствиями этого является невозможность мирного разрешения спора при новом рассмотрении дела, то есть решение суда округа привело к нарушению законных прав и свобод общества “О’КЕЙ” и невозможности восстановления их при новом рассмотрении дела. При этом не надо забывать, что “О’КЕЙ” полностью исполнил условия мирового соглашения и выплатил установленную им сумму, которая, кстати, в несколько раз превышала размер требований единственного конкурсного кредитора», – заметил он.

О позициях по экономическим спорам из Обзора практики Верховного Суда № 1 за 2019 г.Судебная коллегия по экономическим спорам ВС уделила максимальное внимание делам, связанным с применением законодательства о банкротстве, а также спорам, вытекающим из обязательственных правоотношений 15 мая 2019

При этом, по словам эксперта, суд округа не просто формально оценил обстоятельства дела, он самоустранился от исследования доводов кассационной жалобы управляющего и возражений общества, сославшись на предусмотренные ст. 287 АПК РФ процессуальные ограничения. «Формально говоря, суд округа действительно не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были исследованы судом первой инстанции, но, безусловно, обязан был дать им оценку в пределах своих полномочий. Ведь ВС РФ уже неоднократно высказывался о необходимости оценки доводов сторон в подобных случаях. Например, еще в п. 19 Обзора судебной практики № 1 за 2019 г., правда, в диаметрально противоположной ситуации, ВС РФ прямо указал на это. Собственно, вопрос наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности должника в период заключения мирового соглашения являлся существенным для правильного разрешения дела, и суд округа был обязан исследовать его. Ведь приведенные обществом доводы были весьма убедительны и свидетельствовали о том, что на момент утверждения мирового соглашения должник являлся платежеспособным», – пояснил Андрей Торянников.

Он добавил, что условия мирового соглашения необходимо было оценить с точки зрения нарушения прав конкурсного кредитора: «Еще ВАС РФ в Постановлении Пленума № 63 от 23 декабря 2010 г. указал условия, при которых допустима отмена определения об утверждении мирового соглашения, а суд округа лишь отметил, что на момент заключения мирового соглашения у должника был долг перед другой компанией, что явно недостаточно с точки зрения Закона о банкротстве».

Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин полагает, что определение ВС РФ, в первую очередь, направлено на придание стабильности гражданскому обороту. «В практике нередки случаи, когда, как справедливо отметил ВС, стороны мирового соглашения договариваются о каких-либо взаимных уступках: скидка долга, отказ от взыскания штрафных санкций, рассрочка платежа и так далее. В дальнейшем, если истец впадает в банкротство, его управляющий становится перед выбором: либо оспаривать такое соглашение, потому что должник, не заключая его, вполне вероятно мог бы получить больше от ответчика, либо не оспаривать, но с риском того, что от кредиторов поступит жалоба или заявление об убытках. Естественно, что разумный управляющий будет склоняться в пользу первого варианта. В связи с этим очень важно, что ВС РФ установил стандарт доказывания по таким спорам (по сути, управляющий должен доказать наличие оснований для оспаривания мирового соглашения как сделки по главе III.1 Закона о банкротстве или по общим основаниям ГК РФ), а также, с учетом процессуальных особенностей обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения – только в кассационном порядке, сделал вывод об обязанности суда кассационной инстанции давать оценку доводам жалобы по существу (то есть устранив коллизию норм АПК РФ и фактически расширив полномочия суда округа)», – заметил он

В Арбитражный суд __________________ Истец: _____________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения 1 ) Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________

Ответчик: __________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения или место жительства) Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________

Дело N _____________________________

ЗАЯВЛЕНИЕ о выдаче исполнительного листа в связи с неисполнением условий мирового соглашения

Определением Арбитражного суда _______________________ по делу N _______ между ____________ (наименование истца) и ____________ (наименование ответчика) утверждено мировое соглашение, по которому ответчик в течение ____________ с момента утверждения мирового соглашения ______________ (указать действие, которое обязан совершить ответчик в пользу истца по условиям мирового соглашения).

Ответчиком добровольно не исполнены обязательства в рамках мирового соглашения.

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (ч. 2 ст. 318 АПК РФ).

Исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой или апелляционной инстанции, выдается тем судом, который принял соответствующий судебный акт (ч. 1 ст. 319 АПК РФ).

Настоящим прошу выдать исполнительный лист для принудительного исполнения условий мирового соглашения ответчиком в пользу истца.

1. Копия мирового соглашения (оригинал в деле).

2. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления.

Руководитель (представитель) или Ф.И.О. индивидуального предпринимателя __________________ Подпись, печать

"___" ________ _____ г.

Источник — "Как подать документы в арбитражный суд: Учебно-практическое пособие", "Проспект"

Новости и аналитика ВС РФ напомнил, что мировое соглашение в деле о банкротстве не должно носить ликвидационной направленности

ВС РФ напомнил, что мировое соглашение в деле о банкротстве не должно носить ликвидационной направленности

В рамках дела о банкротстве ВС РФ отменил судебные акты, которыми был разрешен вопрос об утверждении мирового соглашения между должником и конкурсными кредиторами. По условиям соглашения требования нескольких кредиторов подлежали погашению в полном объеме денежными средствами, а остальным кредиторам передавался в общую долевую собственность принадлежащий должнику объект незавершенного строительства (нежилое здание) с последующими взаиморасчетами в части превышения стоимости долей по сравнению с размером требований отдельных кредиторов.

Утверждая мировое соглашение, арбитражный суд исходил из того, что оно предусматривает ясные и определенные условия о сроках погашения задолженности для всех конкурсных кредиторов, а также соответствует предъявляемым Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон № 127-ФЗ) требованиям. В частности, суд отметил, что денежных средств, которые поступят должнику в соответствии с условиями соглашения, будет достаточно для расчетов со всеми кредиторами, а после его исполнения у должника останется имущество для продолжения хозяйственной деятельности.

Верховный Суд РФ признал этот вывод ошибочным. Он напомнил, что в отличие от конкурсных (ликвидационных) процедур, при которых осуществляется продажа имущества должника с последующим прекращением его существования как юридического лица, мировое соглашение в рамках дела о банкротстве относится к числу реабилитационных мер, предоставляющих должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.

Межу тем при рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения рядом заинтересованных лиц, в том числе кредиторами, голосовавшими против его заключения, приводились доводы о том, что выступающее в качестве предмета соглашения здание является основным и единственным ликвидным активом должника, в связи с чем его передача в пользу кредиторов делает невозможным продолжение хозяйственной деятельности организации. Следовательно, имелись основания для предположения, что под видом мирового соглашения большинство кредиторов фактически договорилось о распределении всех активов должника с лишением его имущественной базы, то есть по сути произошла ликвидация должника с передачей его имущества без торгов конкретным лицам, что вступает в противоречие с природой мирового соглашения как реабилитационной процедуры. Кроме того, заинтересованные лица обращали внимание на передачу имущества кредиторам по существенно заниженной стоимости, которая не соответствует его рыночной цене.

Таким образом, при заключении мирового соглашения мог быть, по мнению ВС РФ, нарушен также принцип реабилитационного паритета, который предполагает, что при реализации любого реабилитационного плана кредиторы, обладающие большим числом голосов, не вправе принимать решения, которые ущемляют интересы меньшинства, голосовавшего против его утверждения. В целях выполнения этого принципа суду при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения необходимо оценивать в том числе экономическую обоснованность и целесообразность его условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Как указал ВС РФ, если хотя бы одно из указанных требований не выполняется, мировое соглашение не может быть утверждено как противоречащее Закону о банкротстве и нарушающее права голосовавших против него лиц (п. 2 ст. 160 Закона № 127-ФЗ).

Отменяя ранее принятые судебные акты, ВС РФ отметил также ряд других допущенных при рассмотрении дела нарушений – в частности, тот факт, что мировое соглашение было утверждено при наличии ранее поданных заявлений третьих лиц о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику и без учета судебных споров, предметом которых являлись права на часть передаваемого кредиторам здания (определение СКЭС ВС РФ от 21 сентября 2023 г. № 308-ЭС20-3526 (9,10,12-14)).

Возможность заключения мирового соглашения регулируется Гражданским кодексом РФ. Однако конкретные процессуальные требования к форме этой договоренности не предусмотрены. На практике это означает, что обе стороны вынуждены самостоятельно прорабатывать содержание документа, придерживаясь общих норм, заявленных в ГК РФ.

Образец мирового соглашения по гражданскому делу, предоставленный адвокатами МЮЦ «Адвокат Дигин и партнеры», создан на основе примера, взятого из реальной практики. Составленный опытными специалистами, данный образец может существенно упростить процедуру составления мирового соглашения и исключить риски замечаний со стороны суда.

Заключение мирового соглашения, образец

Подписание мирового соглашения является оптимальным разрешением конфликта в силу существенной экономии времени и денежных средств, выгодных обеим сторонам процесса.

Мировое соглашение в суд, образец которого представлен на данной странице, отвечает всем требованиям, предъявляемым к подобного рода документам. Прежде всего, мировое соглашение не должно противоречить законодательству, а также нарушать законные права третьих лиц.

Для достижения наилучшего результата договор необходимо как можно более точно детализировать, избегая любых неточностей и размытых формулировок. Качественно составленное мировое соглашение утверждается судьей без каких-либо замечаний и выносит свое определение по делу.

Перечисленные ограничения существенно усложняют процедуру самостоятельного заключения мирового соглашения, несмотря на его относительно свободную форму. Поэтому в случае сомнений или затруднений оптимальным решением будет обратиться к квалифицированному юристу или адвокату с большим опытом составления подобных договоренностей.

Арбитражный суд г. Москвы

Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Дело № А40-номер/16-12-980

ООО «А» ОГРН номер, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице представителя Воротникова Романа Эдуардовича, действующего на основании доверенности от 18.04.2016 № б/н

и ОАО «Б », ОГРН номер, (далее – ОАО «Номер»), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Суниева Альберта Альфатовича – Генерального директора управляющей организации АО «УЭЗ», действующего на основании решения единственного акционера ОАО «Номер», утвержденного Распоряжением Департамента городского имущества города Москвы от 23 июля 2014 года № номер, Договора «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Б » управляющей организации» от 25.07.2014,

далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение по делу № А40-номер/16-12-980 Арбитражного суда г. Москвы о нижеследующем.

Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 49, 138 – 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с достижением согласия по спору.

Истец предъявил иск в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о взыскании с Ответчика:

— основного долга по договорам подряда № РП-номер-2013 от 18 февраля 2013 года и № КЖ (П)-номер-2013 от 03 сентября 2013 года в размере 3 676 521 (Три миллиона шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать один) рубль 08 копеек, включая НДС 18%, (далее именуется «Сумма основного долга»);

— суммы договорной неустойки (пени) в размере 1 524 497 (Один миллион пятьсот двадцать четыре тысячи четыреста девяносто семь) рублей 03 копейки (далее именуется «Сумма договорной неустойки (пени)»);

— в размере 49 005 (Сорок девять тысяч пять) рублей 00 копеек, в качестве судебных расходов.

Стороны договорились урегулировать возникший спор путем заключения настоящего мирового соглашения, по условиям которого Ответчик обязуется оплатить Истцу вышеуказанные основной долг, договорную неустойку (пени), а также компенсировать судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, следующим образом:

1. Ответчик оплачивает Сумму основного долга в размере 3 676 521 рубль (три миллиона шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать один)08 копеек в период с 1.09.2016 г. по 31.12.2016 г. равными частями с ежемесячной выплатой по 919 130 (девятьсот девятнадцать тысяч сто тридцать) рублей 27 копеек;

2. В случае, если Ответчик исполнил условия п. 1 настоящего мирового соглашения надлежащим образом, т.е. произвел оплату Суммы основного долга в размере 3 676 521 рубль 08 копеек в период с 1.09.2016 г. по 31.12.2016 г. равными частями с ежемесячной выплатой по 919 рублей 27 копеек в полном объеме, то в этом случае Истец не взыскивает с Ответчика Сумму договорной неустойки (пени) в размере 1 524 497 (один миллион пятьсот двадцать четыре тысячи четыреста девяносто семь) рублей 03 копейки;

3. В случае, если Ответчик в период с 1.09.2016 г. по 31.12.2016 г. не оплатил или оплатил не в полном объеме сумму основного долга в размере 3 676 521 рубль (три миллиона шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать один)08 копеек, то в период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г. Ответчик дополнительно к сумме уже наступившего обязательства по оплате не оплаченного (или оплаченного не в полном объеме) основного долга обязан оплатить Истцу договорную неустойки (пени) в размере 1 524 497 (один миллион пятьсот двадцать четыре тысячи четыреста девяносто семь) рублей 03 копейки, выплачивая ее ежемесячно равными частями по 127 041 (сто двадцать семь тысяч сорок один) рубль 42 копейки;

4. В период с 1.01.2017 г. по 31.12.2017 г. обязательство Ответчика считается исполненным с момента погашения Суммы основного долга в полном объеме в размере 3 676 521 рубль (три миллиона шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать один)08 копеек и оплаты Суммы договорной неустойки (пени) в размере 1 524 497 (один миллион пятьсот двадцать четыре четыреста девяносто семь) рублей 03 копейки. При этом, если основной долг в размере 3 676 521 рубль (три миллиона шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать один)08 копеек будет погашен до 31.12.2017 г, то в этом случае Ответчик вправе в следующем месяце, который следует за месяцем погашения основного долга, прекратить оплачивать договорную неустойку (пени) в полном объеме;

5. Оплаченная Ответчиком Истцу до момента погашения основного долга часть договорной неустойки (пени) остается в собственности Истца в качестве ответственности Ответчика за ненадлежащее выполнение условий настоящего Мирового соглашения.

6. В назначении платежа указать «оплата по мировому соглашению по делу № А40-номер/16-12-980 Арбитражного суда г. Москвы». Моментом оплаты считается момент зачисления денежных средств на расчетный счет Истца в соответствии со следующими банковскими реквизитами Истца______.

8. После выполнения Ответчиком всех условий Мирового соглашения, договоры подряда № РП-номер-2013 от 18 февраля 2013 года, № КЖ (П)-номер-2013 от 03 сентября 2013 года и № КЖ (РД) – 14/11-2013 от 14 ноября 2013 года будут считаться расторгнутыми, а обязательства Сторон по ним – прекращенными.

9. Ответчик обязуется частично оплатить расходы Истца по оплате государственной пошлины в размере 12 251 (Двенадцать тысяч двести пятьдесят один) рубль.

10. Последствия прекращения производства по делу № А40-номер/16-12-980 в связи с заключением настоящего мирового соглашения Сторонам известны и понятны.

11. Стороны пришли к соглашению, что расходы по оплате услуг представителей и иные расходы сторон по делу № А40-номер/16-12-980, за исключением прямо предусмотренных настоящим мировым соглашением, Стороны друг другу не возмещают.

12. Настоящее мировое соглашение считается заключенным со дня принятия Арбитражным судом г. Москвы определения об утверждении мирового соглашения. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон и для Арбитражного суда г. Москвы.

Дата публикации 19.04.2023г.

Рейтинг — 5 Количество голосов — 6

Досудебное урегулирование споров – это один из важных способов разрешения конфликтов, которое позволяет сторонам найти взаимовыгодное решение без обращения в суд. Одним из примеров успешного досудебного урегулирования можно назвать «мировое соглашение». Это соглашение заключенное между сторонами спора в его присутствии или с участием посредников.

Досудебное урегулирование имеет свои особенности, которые составляют его преимущество перед судебным процессом. Одна из таких особенностей – быстрота. Обычно в случае досудебного урегулирования спор решается значительно быстрее, чем в случае судебного процесса. Еще одной особенностью является конфиденциальность. В отличие от судебного разбирательства, досудебное урегулирование проводится под приватностью, что делает его более привлекательным для сторон спора.

Нельзя не отметить роль мирового соглашения в досудебном урегулировании. Через мировое соглашение стороны могут достичь справедливого и долгосрочного решения своего спора. Отличительной особенностью мирового соглашения является его юридическая обязательность, так как это соглашение имеет силу исполнительного документа и подлежит обязательному выполнению. Таким образом, мировое соглашение позволяет сторонам избежать судебных издержек и сохранить деловые отношения.

Преимущества досудебного урегулирования споров

Досудебное урегулирование споров — это процесс, в ходе которого спорные стороны пытаются достичь взаимовыгодного решения, не обращаясь в суд. Его преимущества и целесообразность обусловлены рядом факторов.

Во-первых, досудебное урегулирование позволяет сторонам сохранить связь и возможность дальнейшего взаимодействия. При судебной процедуре стороны могут потерять доверие друг к другу из-за проведения долгой и конфликтной судебной битвы.

Во-вторых, досудебное урегулирование споров позволяет экономить время и деньги. Судебный процесс может затянуться на несколько лет и требовать значительных затрат на адвокатов и судебные издержки. Досудебное урегулирование, наоборот, обычно занимает меньше времени и стоит дешевле.

В-третьих, досудебное урегулирование дает сторонам большую свободу в выборе процедуры и компетентного посредника. Стороны могут выбрать специалиста, имеющего не только навыки и компетенцию в урегулировании споров, но и соответствующий опыт в данной области.

Кроме того, досудебное урегулирование споров может способствовать сохранению коммерческих отношений и бизнес-партнерств. В судебной процедуре, особенно когда она становится публичной, репутация сторон может пострадать. Досудебное урегулирование позволяет сохранить репутацию и дальнейшее взаимодействие сторон.

Также следует отметить, что досудебное урегулирование может быть более эффективным в случаях, когда дело сложное и требует экспертных знаний или специализированных навыков. В судебной процедуре судья может быть не знаком с техническими или специализированными аспектами спора, в то время как нейтральный посредник в досудебном урегулировании может иметь соответствующий опыт и знания для нахождения наилучшего решения.

В заключение, можно назвать досудебное урегулирование споров мировым соглашением, которое составляют сами стороны в процессе составления соглашения. В некоторых случаях досудебное урегулирование может быть единственным способом эффективного разрешения спора в мире и справедливого урегулирования интересов сторон.

Ключевые принципы мирового соглашения

Мировое соглашение — это досудебное урегулирование спора между сторонами в рамках посредничества третьей нейтральной стороны. Назвать ключевые принципы, о которых следует помнить при составлении мирового соглашения:

В случаях, когда стороны не могут достичь согласия и урегулировать спор мирным путем, мировое соглашение может быть особенно полезным инструментом для нахождения компромисса и предотвращения дальнейшего судебного разбирательства. Поэтому, при составлении мирового соглашения в досудебном урегулировании, важно учитывать ключевые принципы, чтобы обеспечить справедливость и эффективность решения.

Критерии для успешного досудебного урегулирования

Соглашение, заключенное в досудебном урегулировании, — почему его нельзя назвать мировым

В случаях досудебного урегулирования соглашение, заключенное между сторонами, не может называться «мировым», поскольку лишь в суде можно признать его таковым. Досудебное урегулирование основывается на добровольной согласованности сторон с целью достижения взаимовыгодного компромисса и предотвращения судебного разбирательства.

Особенности составления досудебного соглашения включают в себя неформальность процесса и обязательство сторон следовать условиям соглашения. Основу досудебного урегулирования составляют переговоры между сторонами, а не судебное решение.

Досудебное урегулирование применяется в различных сферах, таких как семейное право, трудовые споры, бытовые и коммерческие споры. При этом, соглашение может быть заключено как на регулирование отдельного спорного вопроса, так и на комплексное урегулирование всех проблемных моментов.

Однако, нельзя назвать соглашение, заключенное в досудебном урегулировании, мировым, поскольку только суд может признать его законным и официально утвердить. В случае досудебного урегулирования, стороны лишь соглашаются на условия соглашения и необходимо соблюсти все его положения.

Ограничения досудебного урегулирования

В случаях досудебного урегулирования имеются определенные ограничения, которые нельзя игнорировать. Во-первых, досудебное соглашение не может быть заключено, когда одна из сторон не согласна на такой исход дела. В таких случаях, когда конфликт нельзя разрешить добровольно, стороны вынуждены обратиться в суд для получения решения.

Другим ограничением является невозможность составления досудебного соглашения в случаях, когда существуют особенности, требующие вынесения решения судом. Например, если речь идет о уголовном преступлении, то виновный должен быть подвергнут наказанию в соответствии с законом, а не мирным соглашением.

Также стоит отметить, что досудебное урегулирование не всегда подходит для решения всех видов споров. Некоторые конфликты требуют подробного рассмотрения доказательств, что невозможно провести в рамках досудебного спора. Таким образом, досудебное урегулирование может быть названо эффективным инструментом только в определенных случаях, где участники спора могут прийти к взаимовыгодному решению без участия суда.

В целом, досудебное урегулирование — это особая форма заключение соглашение, которая применяется в определенных случаях для мирного разрешения споров между сторонами. Ограничения, описанные выше, помогают сохранить справедливость и обеспечить соблюдение закона в контексте досудебного урегулирования.

Уровень юридической обязательности мирового соглашения

Мировое соглашение является документом, составляемым сторонами для урегулирования спора до обращения в суд. Это досудебное соглашение, которое стороны заключают с целью достижения согласия и предотвращения длительного судебного разбирательства. Обладая определенными особенностями в своем составлении и заключении, мировое соглашение не может быть названо полностью обязательным в юридическом плане, однако оно имеет определенный уровень юридической обязательности.

Досудебное урегулирование спора в мировым соглашением осуществляется в таких случаях, когда стороны согласны добровольно решить свои споры и конфликты при отсутствии согласия на обращение в суд. Заключенное предварительное соглашение сторон обычно имеет вид письменного документа и содержит условия, на которые стороны договорились.

Одной из особенностей мирового соглашения является его независимость от иных решений или судебного порядка. Стороны воля добровольно заключить и руководствоваться условиями, предусмотренными в мировом соглашении. Оно составляется на основе добровольного согласия сторон и имеет силу договоренности между ними.

Юридической обязательностью мирового соглашения может быть обеспечена через возможность его исполнения в судебном порядке, если одна из сторон не выполняет условия соглашения. В этом случае соглашение становится основанием для обращения в суд и получения исполнительного листа на его принудительное исполнение.

Таким образом, уровень юридической обязательности мирового соглашения зависит от воли сторон и возможности его исполнения или обращения в суд. Однако, несмотря на то, что соглашение не имеет прямого действия с точки зрения права, оно может являться основой для обратного удовлетворения требования сторон и урегулирования спора без судебного процесса.

Досудебное соглашение — особенности составления

В случаях, когда стороны достигли взаимоприемлемого решения по спорному вопросу до обращения в суд, заключенное ими соглашение об урегулировании можно назвать досудебным.

Однако не всегда досудебное соглашение можно назвать мировым соглашением. Мировое соглашение — это форма досудебного урегулирования спора, которая возможна только в определенных случаях, в основном связанных с гражданскими делами.

Одной из особенностей досудебного соглашения является его составление. Участники составляют соглашение путем заключения соглашения, которое может быть оформлено в письменной форме или устным соглашением перед третьим лицом. Часто досудебное соглашение записывается в протоколе, который составляют стороны или третья сторона, присутствующая при заключении соглашения.

Поэтому, для правильного составления досудебного соглашения следует учесть несколько важных моментов:

Досудебное соглашение является эффективным инструментом в урегулировании спорных ситуаций до обращения в суд. Оно позволяет сторонам достичь взаимоприемлемого решения и избежать долгих и дорогостоящих судебных процессов. Правильное составление досудебного соглашения является важной задачей, которая поможет избежать возможных споров и неоднозначностей в будущем.

Роль сторон в процессе составления соглашения

Составление досудебного соглашения является важным этапом урегулирования спора между сторонами. При этом, роль сторон в процессе составления соглашения значительна и имеет свои особенности.

Основное назначение соглашения состоит в том, чтобы добиться взаимоприемлемого результата для всех сторон спора. При составлении соглашения стороны могут учитывать как материальные, так и нематериальные интересы каждой из них.

При составлении соглашения участники могут опираться как на законодательство, так и на свои собственные интересы и потребности. Досудебное соглашение может быть заключено в различных случаях и относиться к разным областям права.

Когда стороны составляют соглашение, они должны учесть особенности данного досудебного процесса. Важно понимать, что досудебное соглашение нельзя назвать мировым договором, так как оно не имеет такого юридического значения, как договор, заключенный в рамках судебного процесса.

Составление досудебного соглашения может происходить в форме, определенной сторонами. Это может быть составление протокола об урегулировании спора, договора или другого соглашения.

Таким образом, роль сторон в процессе составления досудебного соглашения заключается в учете своих интересов, а также особенностей данного спора. Важно учесть, что досудебное соглашение не является мировым договором и его правовое значение может быть ограничено.