Взыскание неосновательного обогащения в арбитражном суде

Решение Верховного Суда РФ по вопросу взыскания неосновательного обогащения между бывшими супругами

Одна из экспертов АГ полагает, что риск негативных последствий при переводе на карту денежных средств следует возлагать на того, кто осуществляет платеж.

Другая отметила, что затронутая в определении проблема связана с обязанностями суда по определению предмета доказывания, оценкой всех доказательств, представленных сторонами, в отдельности и в совокупности.

Третья указала, что при рассмотрении дел данной категории необходимо установить, подлежали ли перечисленные истцом ответчику денежные средства возврату в качестве неосновательного обогащения, цель перевода средств, наличие или отсутствие обязательств у сторон.

Четвертая считает, что в рассматриваемом случае имели место заемные отношения между бывшими супругами, что в отсутствие письменного договора займа образует правоотношения в области неосновательного обогащения.

Определение Верховного Суда

Верховный Суд опубликовал Определение от 17 октября по делу № 67-КГ23-12-К8, в котором указал, какие обстоятельства необходимо исследовать судам при рассмотрении спора между бывшими супругами о взыскании неосновательного обогащения.

Ситуация между Петром Бедненко и Анастасией Анненковой

Петр Бедненко и Анастасия Анненкова состояли в браке, который был расторгнут 21 мая 2016 г. В январе 2019 г. Петр Бедненко перевел бывшей супруге 1,4 млн руб., в дальнейшем она периодически переводила бывшему супругу денежные средства, общая сумма которых составила 99 тыс. руб.

Поскольку от возврата остальной части денежных средств женщина отказалась, Петр Бедненко обратился в суд с иском и просил взыскать с Анастасии Анненковой неосновательное обогащение в размере 1,3 млн руб., а также судебные расходы – 30 тыс. руб.

Решение судов

Суд удовлетворил иск в полном объеме. Он исходил из того, что денежные средства в размере 1,3 млн руб. ответчик получила от истца без наличия предусмотренных договором или законом оснований, а потому они являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу.

С такими выводами и их обоснованием согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Обращение в Верховный Суд

Впоследствии Анастасия Анненкова обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ напомнила, что в соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК.

Доказательства в спорах о неосновательном обогащении в Российской Федерации

Как указал ВС, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за его счет, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества.

При этом согласно подп. 4 ст. 1109 ГК не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Возврат денежных средств и имущества

В силу указанной правовой нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что они передавались лицом, требующим их возврата, заведомо для него в отсутствие какого-либо обязательства, т.е. безвозмездно и без встречного предоставления, пояснил ВС.

Он подчеркнул, что в соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Решение судебной коллегии

Судебная коллегия отметила, что, как следует из судебных постановлений, факт наличия долговых либо иных обязательств между сторонами судом не установлен. Как указывала Анастасия Анненкова, она с ответчиком проживала совместно и после расторжения брака вплоть до 7 апреля 2019 г., а целью перечисления денежных средств являлось погашение ранее взятых кредитов на семейные нужды.

При этом в материалах дела имеются документы банка, подтверждающие, что 21 января 2019 г. Анастасией Анненковой была погашена задолженность по кредитному договору от 6 июня 2018 г., а 22 января 2019 г. была погашена задолженность по кредитному договору от 28 февраля 2018 г., заключенным от ее имени.

Определение ВС

В определении разъяснено, что применительно к п. 4 ст. 1109 ГК обстоятельства настоящего дела предполагали обязанность суда высказать свое суждение о том, подлежали ли перечисленные истцом ответчику денежные средства возврату в качестве неосновательного обогащения.

Этого судом сделано не было, а соответствующий довод ответчика в нарушение требований ч. 4 ст. 198 ГПК не получил какой-либо правовой оценки, добавил ВС. Таким образом, он отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, направив дело на новое апелляционное рассмотрение.

Напоминание ВС

ВС напомнил, какие обстоятельства следует доказывать сторонам в спорах о неосновательном обогащении. Кроме того, Суд напомнил, что его судебные коллегии проверяют законность судебных постановлений, устанавливая правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы или представления.

Перевод денег на банковскую карту: возврат или задолженность?

Адвокат АП Московской области Наталья Кузьмина подчеркивает, что сегодня переводы денежных средств на банковскую карту стали обычной частью жизни людей. В практике нередко возникают случаи предъявления исков о взыскании сумм таких переводов как неосновательного обогащения. Однако, не все денежные суммы подлежат возврату как неосновательное обогащение.

Сложности применения законодательства

Практика применения п. 4 ст. 1109 ГК является сложной. Приобретателю часто бывает практически невозможно доказать, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

Наталья Кузьмина считает, что риск негативных последствий при переводе на карту денежных средств следует возлагать на того, кто осуществляет платеж. Лицу, переводящему деньги другому лицу, следует иметь подтверждение наличия оснований для платежа.

Поэтому практика применения п. 4 ст. 1109 ГК должна учитывать все обстоятельства дела, чтобы определить, подлежат ли денежные средства возврату как неосновательное обогащение.

Неправильное применение закона

Партнер юридической компании Мокров и Партнеры Анастасия Елисеева отмечает, что отмена судебных постановлений часто связана с неправильным применением норм материального и процессуального права судами. Это приводит к неопределенности предмета доказывания и недостаточному исследованию обстоятельств.

Оценка доказательств

Анастасия Елисеева подчеркивает, что согласно ст. 67 ГПК РФ суд должен оценивать доказательства отдельно и в совокупности. Однако в некоторых случаях суды не проводят должную оценку доводов и доказательств, представленных ответчиком.

Выводы эксперта

Анастасия Елисеева считает, что в рассматриваемом деле важно проверить факт заключения договора займа между сторонами. Денежные средства могут быть взысканы не как неосновательное обогащение, а как задолженность по договору займа.

Без достаточной оценки доказательств сложно сделать однозначные выводы о применении законов в данном случае. Важно, чтобы суд самостоятельно выбирал нормы, подлежащие применению, и проводил тщательное исследование представленных доказательств.

В итоге, подход ВС РФ к рассмотрению дел, направленный на более тщательное исследование материалов дела, считается правильным.

Статья подготовлена на основе комментариев адвокатов Натальи Кузьминой и Анастасии Елисеевой.

Судебные споры о взыскании неосновательного обогащения

Адвокат КА Афонин, Князев и Партнеры Дарья Полковникова указала, что при вынесении решения по спорам о взыскании неосновательного обогащения требуется установить все существенные обстоятельства дела, способные повлиять на итоговое решение суда.

Установление обстоятельств дела

При рассмотрении дел данной категории судам необходимо установить:

• Подлежали ли перечисленные истцом ответчику денежные средства возврату в качестве неосновательного обогащения.
• Цель перевода денежных средств.
• Наличие или отсутствие обязательств у сторон.

Дарья Полковникова обратила внимание, что в данном случае нижестоящими судами были нарушены положения ч. 4 ст. 198 ГПК РФ.

Нарушение процессуальных норм

Отсутствие в судебных актах выводов суда, на основании которых суд отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы ответчика, также является грубым нарушением процессуальных норм.

Обоснование решения

Руководитель семейной практики КА г. Москвы № 5 Татьяна Сустина отметила, что в последние годы ВС принимает достаточно интересные решения по спорам с неосновательным обогащением и данный кейс – один из таких.

Применимость норм о неосновательном обогащении

Судя по фактическим обстоятельствам и существу подобных отношений, к данному спору действительно применимы нормы о неосновательном обогащении. Расторжение брака между сторонами только подтверждает этот факт, однако ВС РФ учел семейные отношения в прошлом как основание для отказа в иске о взыскании неосновательного обогащения.

Анализ решения

Данное решение мне представляется достаточно странным. Если бывший муж имел намерения направлять деньги бывшей жене для погашения долга, то почему он не делал это напрямую в банк? При этом суд при рассмотрении иска выходит за рамки исковых требований и сущности спора, фактически вторгаясь в бракоразводный процесс, сроки исковой давности по которому, видимо, истекли. Сами кредиты должны оцениваться на предмет того, являлись ли они совместными, что суд при рассмотрении данного иска сделать не мог, – рассуждает эксперт.

Markdown formatting by the Assistant.

Translating the article to Russian:

Судебные споры о взыскании неосновательного обогащения

Адвокат КА Афонин, Князев и Партнеры Дарья Полковникова указала, что при вынесении решения по спорам о взыскании неосновательного обогащения требуется установить все существенные обстоятельства дела, способные повлиять на итоговое решение суда.

Установление обстоятельств дела

При рассмотрении дел данной категории судам необходимо установить:

• Подлежали ли перечисленные истцом ответчику денежные средства возврату в качестве неосновательного обогащения.
• Цель перевода денежных средств.
• Наличие или отсутствие обязательств у сторон.

Дарья Полковникова обратила внимание, что в данном случае нижестоящими судами были нарушены положения ч. 4 ст. 198 ГПК РФ.

Нарушение процессуальных норм

Отсутствие в судебных актах выводов суда, на основании которых суд отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы ответчика, также является грубым нарушением процессуальных норм.

Обоснование решения

Руководитель семейной практики КА г. Москвы № 5 Татьяна Сустина отметила, что в последние годы ВС принимает достаточно интересные решения по спорам с неосновательным обогащением и данный кейс – один из таких.

Применимость норм о неосновательном обогащении

Судя по фактическим обстоятельствам и существу подобных отношений, к данному спору действительно применимы нормы о неосновательном обогащении. Расторжение брака между сторонами только подтверждает этот факт, однако ВС РФ учел семейные отношения в прошлом как основание для отказа в иске о взыскании неосновательного обогащения.

Анализ решения

Данное решение мне представляется достаточно странным. Если бывший муж имел намерения направлять деньги бывшей жене для погашения долга, то почему он не делал это напрямую в банк? При этом суд при рассмотрении иска выходит за рамки исковых требований и сущности спора, фактически вторгаясь в бракоразводный процесс, сроки исковой давности по которому, видимо, истекли. Сами кредиты должны оцениваться на предмет того, являлись ли они совместными, что суд при рассмотрении данного иска сделать не мог, – рассуждает эксперт.

Markdown formatting by the Assistant.

Татьяна Сустина подчеркнула, что если у бывших супругов имелся спор о разделе обязательств, то он никак не относится к спору о взыскании неосновательного обогащения. Сам факт того, что женой направлялись деньги, полученные от мужа, в счет кредита, не может являться безусловным доказательством того, что они не подлежат взысканию как неосновательное обогащение, указала эксперт. Такое обстоятельство необходимо, по ее мнению, оценивать с точки зрения тождественности сумм и сроков. «Насколько можно судить из решения суда, не все деньги направлялись ответчиком в счет погашения кредитов, а часть денег была возвращена истцу. Исходя из указанных фактов у меня складывается впечатление о действительных заемных отношениях между бывшими супругами, что в отсутствие письменного договора займа образует правоотношения в области неосновательного обогащения», – полагает она.

Срок исковой давности по возврату неотработанного аванса

Подборка наиболее важных документов по запросу Срок исковой давности по возврату неотработанного аванса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2022 года(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Отказ от исполнения договора, заявленный на законном основании во внесудебном порядке одной из сторон, следует рассматривать в качестве способа востребования неотработанного аванса. Соответственно, срок исковой давности по иску о возврате неотработанного аванса должен исчисляться по правилам абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК РФ и составлять три года после расторжения договора.

Юрист по автотематике • Стаж 11 лет

В статье рассмотрим, какое наказание предусмотрено за неосновательное обогащение по ст. 1102 ГК РФ в 2024 году. Как трактуется это понятие, какие действия квалифицируются как неосновательное обогащение — об этом подробно рассказывают специалисты Европейской Юридической Службы.

Основные понятия

Неосновательное обогащение — это когда кто-либо приобрел или сберег за счет третьего лица имущество, не имея на то ни законных, ни правовых, ни предусмотренных сделкой оснований. Такое деяние считается нарушением и квалифицируется по ст. 1102 ГК РФ. Простой пример: вы договорились с кем-то о выполнении какой-либо услуги, оплатили ее, однако исполнитель передумал и решил услугу не предоставлять. Если он при этом отказывается возвращать вам деньги, значит, он неосновательно обогатился за ваш счет.

Вы сталкивались с неосновательным обогащением?

Стоит отдельно отметить, что действие соответствующей нормы распространяется и на финансовые средства, и на любое имущество в целом – они рассматриваются как объекты гражданских прав.

Мацала Орест Александрович

Юрист по автотематике • Стаж 11 лет

Если за ваш счет кто-либо получил выгоду и вы планируете взыскать неосновательное обогащение – обратитесь за консультацией по этому вопросу к нашим специалистам. Мы составим исковое заявление, подготовим все необходимые документы, обеспечим представительство ваших интересов в суде и правовую поддержку на всех этапах дела.

Как определить неосновательное обогащение

Только суд может принять решение относительно того, было обогащение неосновательным или нет. В Верховном суде РФ уточнили, что для этого потребуется установить следующие обстоятельства:

Бремя доказывания того факта, что получатель не имел законных оснований для получения средств, которые считаются предметом спора, лежит на потерпевшем. Неудивительно, что разбирательства, касающиеся переводов на карту по ошибке, все чаще включаются в дела, которые инициируются по поводу неосновательного обогащения согласно ГК РФ ст. 1102.

Пример из практики:

Гражданин Д. подал в суд на гражданку Г. и потребовал вернуть 500 тысяч рублей, которые перевел на ее счет для оплаты ипотечного займа. Д. утверждал, что речь идет о сумме как о неосновательном обогащении, однако суды встали на сторону Г., так как Д. не предоставил доказательств того, что средства он перечислял для погашения ипотечных платежей. Кроме того, между Д. и Г. не было договоренности о возврате долга – в письменном виде, тогда как устные соглашения в суде не рассматриваются.

Юристы ЕЮС настоятельно советуют при переводе средств на карты указывать назначение платежа. В перспективе отсутствие такой информации может стать серьезным риском, к примеру, суд вряд ли сможет определить цели, в которых эти средства перечислялись, и на что конкретно они были потрачены.

Отказ в возврате неосновательного обогащения

Получатель обязан вернуть не принадлежащее ему имущество сразу после того, как будет поставлен в известность о том, что его обогащение имеет статус неосновательного. Для этого должны иметься признаки и факты неосновательного обогащения. Это касается, в том числе, и переводов на карту, причем, переведенные по ошибке средства следует возвращать через банк, и/или через суд, обратившись с соответствующим заявлением о произошедшем неосновательном обогащении.

Если срок, в который предусмотрен возврат неосновательного обогащения, не оговорен юридически, к примеру, отсутствует правовой акт, закон или соответствующий договор, то сроком возврата считается период в семь дней с даты предъявления требования о судебном взыскании.

Если приобретатель средства возвращает не сразу, то на сумму, которая остается у него, начисляются проценты – каждый день. Расчет неосновательного обогащения в отношении процентов, происходит исходя из ключевой ставки Центробанка РФ на конкретный момент.

Потерпевший имеет право требовать компенсации:

Разумеется, и в том, и в другом случае ему придется это доказывать.

В случае, если приобретатель получил выгоду в натуральном выражении, к примеру, в виде недвижимости, предоставленной в пользование, или в виде товаров, то он будет нести наказание за такое неосновательное обогащение, а также и за состояние такого имущества – с того момента, когда он узнал о неосновательности своего обогащения, совершенного за счет другого лица, и до того, как он его фактически вернет.

Что не нужно возвращать

Выгоду не всегда нужно возвращать, более того, законом предусмотрены категории, которые и вовсе не подлежат возврату. В таблице ниже рассмотрим, какое необоснованное обогащение не нужно возвращать:

Излишне полученная пенсия, заработная плата, пособие, иные выплаты, считающиеся средствами к существованию, если не имеет место быть счетная ошибка и умысел со стороны получателя

Вещи, полученные в рамках благотворительности

Если передавшая товары или деньги сторона знала, что между ней и получателем нет обязательств, и взамен ничего не требовала

В перечисленных ситуациях, даже если на приобретателя подадут в суд, он имеет все шансы избежать ответственности, причем, в полном соответствии с законом.

Гражданка Н. и гражданин М. сожительствовали в течение трех лет. За это время были приобретены квартира и автомобиль, которые были записаны на М. После расставания с М. гр-ка Н. решила признать это имущество совместно приобретенным и разделить. Суд встал на сторону М., отметив, что стороны не имели соглашения о формировании общей долевой собственности.

Еще одно обстоятельство, при котором возвратить неправомерное обогащение не нужно – если имущество передали с просрочкой. Однако просрочка должна быть серьезной – настолько, что контрагент упустил срок для подачи иска о взыскании безосновательного фактического обогащения.

Гражданин Р. как физическое ответственное лицо вернул долг гражданину Т., однако спустя время выяснилось, что срок исковой давности уже истек. Р. решил потребовать деньги обратно, однако получил отказ.

Согласно законам РФ, срок исковой давности составляет три года, в ряде случаев – десять лет.

Обратите внимание! Если товар, оплату или любое другое имущество передали раньше срока по договору, то есть, досрочно, взыскать неосновательное обогащение невозможно, за исключением случаев, когда это предусмотрено соглашением.

Оспаривание факта неосновательного обогащения

Порядок рассмотрения дел, касающихся взыскания недобросовестного (неосновательного) обогащения, уточнял Верховный суд РФ.

Таким образом, проще решить спор, участники которого между собой связаны отношениями, оформленными юридически – договором, брачным договором. Важно, чтобы обязательства каждой из сторон были четко прописаны.

Важно! Юристы ЕЮС советуют сохранять документы, чеки, подтверждающие совершение товарно-денежных операций, если для этого привлекались чужие финансовые средства. В перспективе это позволит обеспечить защиту от претензий по поводу незаконного или неосновательного обогащения.

Как взыскать неосновательное обогащение

Дела, связанные с неосновательным обогащением, рассматривают суды общей юрисдикции. Если спор будет рассматриваться в арбитражном суде, вам нужно будет уделить внимание досудебному этапу его урегулирования, так как, согласно ч.5 ст. 4 АПК РФ, такие споры относятся к категории дел, при которых это обязательно. Если после отправки претензии ответ не поступил в течение 30 дней, вы можете идти в суд.

В претензии следует указать:

К претензии нужно будет приложить все документы, которые подтверждают приведенные вами доводы.

Стоит учесть, что срок исковой давности по ст. 1102 составляет три года, однако он исчисляется в зависимости от требований. Их рассмотрим в таблице ниже:

Вид неосновательного обогащения Как считается срок давности

Платежи, произведенные неосновательно По каждому платежу отдельно

Аванс, который удерживается неосновательного С даты расторжения договора

Излишне уплаченный НДС С даты фактической оплаты

Имущество, переданное по договору, который не был заключен С даты, когда истец либо должен был узнать, либо узнал о том, что его права нарушены

Расходы на реконструкцию или благоустройство недвижимости, подлежащей возврату предыдущему владельцу С даты подписания акта приема-передачи

Юристы ЕЮС готовы оказать помощь в составлении досудебной претензии по факту неосновательного обогащения – мы внесем в него важные правовые нормы, юридически корректные формулировки, что в известной степени повысит шансы на рассмотрение дела в вашу пользу.

Образец досудебной претензии по взысканию неосновательного обогащения в 2024 году

Взыскание неосновательного обогащения

Гражданка М., проживавшая за пределами РФ, регулярно перечисляла своему сыну, гражданину Р., средства. Когда она вернулась в Россию, то подала на Р. в суд с требованием о законном возврате неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования М., однако Р. подал апелляционную жалобу, и решение о фактическом взыскании было отменено – вместо него вынесли новое, согласно которому в исковых требованиях М. отказали.

В апелляции обратили внимание на то, что при перечислении денег на счет Р. М. имела намерение передать их именно Р., и средства были перечислены на его счет не по ошибке, а намеренно и добровольно. Кроме того, как отметили в суде, М. не имела перед Р. никаких обязательств по выплате ему средств и знала о том, что таких обязательств нет.

Суд также отметил противоречивость и непоследовательность позиции М. – она ссылалась на долг, затем на ошибки в перечислении финансовых средств. М. не указывала назначение платежа, из которого можно было бы сделать вывод о том, что средства передаются Р. на возвратной основе.

В решении суда делается акцент на том, что М. перевела средства на счет Р., однако не могла не знать о том, что Р. имеет право распоряжаться деньгами, перечисленными на его счет. Соответственно, у М. не было оснований рассчитывать на то, что Р. вернет ей деньги при перечислении их без взаимных обязательств.

Частые вопросы

Как определить неосновательность обогащения?

На основе фактов получения обогащения, его произведения и наличия законных оснований для него.

Где зафиксировано понятие юридическое неосновательного обогащения?

В статье 1102 ГК (Гражданского кодекса) Российской Федерации.

Излишне начисленная зарплата – это неосновательное обогащение?

Нет, возвращать его не нужно, если начисление произошло вследствие бухгалтерской ошибки, по вине работника, который не выполнил нормы труда, при простое, и если вина была установлена органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров, а также если заработная плата была выплачена в связи с неправомерными действиями работника, установленными судом.

Заключение эксперта

Неосновательное обогащение в 2024 году можно взыскать через суд, однако истцу придется подготовить веские доказательства и доводы для обоснования своей позиции. Если взыскание будет осуществляться через Арбитражный суд, сначала нужно будет подать досудебную претензию.

Заявитель привел два довода в пользу отмены актов нижестоящих судов: нарушение срока исковой давности и отсутствие обязанности поставщика поставить товар при отсутствии 100%-й оплаты.

«Томский кабельный завод» на основании договора поставки и спецификации должен был поставить компании «ГСП-Комплектация» товар на сумму 73,6 млн рублей. Срок поставки составлял 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. «ГСП-Комплектация» перечислила аванс в размере 27 млн рублей. Однако завод исполнил обязательство по поставке товара лишь частично на сумму 22,1 млн рублей. Лишь спустя 3 года «ГСП-Комплектация» вначале обратилась к заводу с претензией, а затем потребовала в суде взыскать с поставщика неосновательное обогащение, неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал с завода неосновательное обогащение, неустойку и проценты. «Томский кабельный завод» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор (дело А56-76859/2022).

Фабула

В 2017 году ООО «ГСП-Комплектация» (покупатель) и ООО «Томский кабельный завод» (поставщик) заключили договор поставки. Через пару месяцев стороны подписали спецификацию на поставку товара общей стоимостью 73,6 млн рублей на условиях доставки груза покупателю.

Спецификацией было предусмотрено, что товар подлежит поставке не позднее 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. На случай просрочки поставки товара или неполной поставки поставщик обязался выплачивать покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Во исполнение договора «ГСП-Комплектация» тремя платежными поручениями в 2018 году внес аванс в 27 млн рублей. Срок поставки всего объема товара наступил 21.06.2018 года. Однако «Томский кабельный завод» исполнил обязательство по поставке товара лишь частично на сумму 22,1 млн рублей.

В июне 2021 года «ГСП-Комплектация» направила заводу претензию, в которой заявила отказ от исполнения обязательств по спецификации, а также требование о возврате 4,9 млн рублей.

Поскольку завод претензию не исполнил, «ГСП-Комплектация» 26 июля 2021 года потребовала в суде взыскать с завода неосновательное обогащение, неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск частично, взыскав с завода 4,9 млн рублей неосновательного обогащения, 4,5 млн рублей неустойки, 298 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.08.2021 по 31.03.2022 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 01.10.2022 года по дату фактического возврата денежных средств.

«Томский кабельный завод» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Удовлетворяя иск в части взыскания неосновательного обогащения, суды исходили из отсутствия правовых оснований для удержания перечисленных покупателем денежных средств и обязанности поставщика по их возврату в связи с расторжением договора поставки.

Отклоняя доводы завода о пропуске обществом срока исковой давности, суды указали, что право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора у покупателя отсутствовало и не могло быть предъявлено поставщику, поскольку с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор — прекратившим свое действие, и обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Поскольку на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по требованию о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с момента расторжения договора поставки (с 06.08.2021 года), в связи с чем к моменту подачи «ГСП-Комплектация» иска срок исковой давности не истек.

Кроме того, суды установили основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса.

Что думает заявитель

Завод в кассационной жалобе указал, что требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты (пункт 3 статьи 487 ГК) связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением договорных отношений, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента истечения срока на поставку (с 22.06.2018 года).

Также завод сослался на надлежащее уведомление покупателя о готовности товара к отгрузке и необходимости произвести оплату в соответствии с условиями спецификации. При отсутствии оплаты в 100% размере у поставщика не возникла обязанность по поставке товара. А значит, и отсутствуют основания для начисления неустойки за просрочку поставки товара.

Что решил Верховный суд

Судья ВС М.К.Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Старший юрист Tomashevskaya & Partners Михаил Жужжалов считает, что на рассмотрение ВС вынесен важный интересный вопрос исчисления срока исковой давности в случае расторжения договора, при этом в определении о передаче дела уже представлены возможные подходы к его решению.

Потенциально можно отправляться от момента расторжения, потому что ранее этого отсутствует требование о возврате неосновательного обогащения, по которому течет исковая давность. Однако мыслимы и более сложные подходы, а именно, с одной стороны, можно смотреть не на момент расторжения, а на момент возникновения оснований для расторжения (просрочки в данном случае), а с другой — само обязательство вследствие неосновательного обогащения можно представить как обязательство до востребования. В определении судья ВС явно заинтересовался подходом, что отправной точкой является возникновение основания для расторжения. Данный вопрос, равно и то, как ВС обоснует свое решение, представляют неподдельный интерес.

старший юрист Юридическая фирма Tomashevskaya & Partners

Руководитель группы корпоративного и налогового права практики сопровождения бизнеса FINCOM group Владислав Миронов отметил, что передача жалобы в СКЭС обусловлена двумя доводами: нарушением срока исковой давности и отсутствием обязанности поставщика поставить товар при отсутствии 100%-й оплаты.

Определение начала течения срока исковой давности по взысканию неосновательного обогащения при расторжении договора именно с даты расторжения договора, то есть с той даты, когда возникла обязанность вернуть перечисленный аванс, подтверждается устоявшейся судебной практикой. Ведь отсутствие встречного исполнения по договору в случае его расторжения образует на стороне получателя неосновательное обогащение, что по своей сути означает возникновение новых правоотношений между сторонами расторгнутого договора. Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом ВАС РФ в постановлении от 01.12.2011 года № 10406/11, в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 года N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора в связи с нарушением его условий у общества истца отсутствовало и это требование не могло быть предъявлено должнику. С расторжением договора у поставщика отпали правовые основания для удержания перечисленных денежных средств и возникло обязательство по их возврату покупателю. То есть перечисление аванса порождает у покупателя право требования встречного исполнения, а право на возврат данного аванса возникает у него только после расторжения договора.

руководитель группы корпоративного и налогового права Практика сопровождения бизнеса Международная консалтинговая компания FINCOM group

Таким образом, по словам Владислава Миронова, расторжение договора повлекло за собой возникновение правовых последствий в виде обязанности исполнителя вернуть покупателю аванс, поэтому срок исковой давности по взысканию неосновательного обогащения в данном случае начинает течь именно с даты расторжения договора, то есть с той даты, когда возникла обязанность вернуть перечисленный аванс.

«Довод поставщика об отсутствии обязанности поставить товар при отсутствии 100%-й оплаты также подлежит отклонению, так как по условиям спецификации весь товар подлежал поставке не позднее 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. Покупателем платеж произведен в полном соответствии с условиями спецификации. Полагаю, что СКЭС Верховного суда оставит в силе решения нижестоящих судом», — подчеркнул он.

Старший юрист судебной практики Capital Legal Services Роман Фридлендер уверен, что суд должен отменить судебные акты предыдущих инстанций, так как право требовать возврата уплаченного аванса действительно возникает с момента неисполнения обязательства по поставке, а не с расторжения договора.

Позиция Верховного суда в этой части будет крайне полезной, так как на практике, в особенности в судах общей юрисдикции, суды часто связывают исчисление срока исковой давности по возврату аванса именно с расторжением договора, а не с датой неисполнения обязательства/

Партнер Orchards Алексей Станкевич полагает, что ВС РФ отменит судебные акты нижестоящих инстанций и направит дело на новое рассмотрение в целях восстановления единообразия применения норм права.

ВС РФ рассмотрел в августе этого года чрезвычайно близкое по фактическим обстоятельствам и по правовой сути дело № 303-ЭС23-5216. В рамках данного дела ВС РФ вновь напомнил, что, если право требования кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения, то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства. Следовательно, применительно к купле-продаже, течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной оплаты исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара, но не с момента расторжения договора. Такое требование в принципе не зависит от прекращения между сторонами договорных отношений. Аналогичная позиция изложена также в делах № А63-23549/2018, А40-42813/2022, А40-2281/2022 и проч., в связи с чем передача дела на рассмотрение дела СКЭС представляется более чем логичной.

Как считать исковую давность в деле о неосновательном обогащении

Верховный суд разобрался, когда начинает течь срок исковой давности в деле о неосновательном обогащении — с момента расторжения договора или с даты окончания работ по нему. Вопрос разрешился при рассмотрении спора компаний, договорившихся о ремонте зданий Минобороны.

ООО «Примекс-Дальний Восток» заключило с ООО «СтройПост» договор о ремонте домов в военных городках Минобороны и зданий, которые используются в интересах министерства. Работы предполагалось закончить не позднее 31 мая.2012 года, а окончательно рассчитаться за них — не позднее конца 2012 года. В договоре также был обозначен срок оплаты генподрядных услуг – не позднее пяти рабочих дней с момента поступления на счет подрядчика оплаты за работы.

В январе 2012 года «Примекс-Дальний Восток» перечислил подрядчику 4,2 млн руб. аванса, но компания так и не провела работы, о которых шла речь в договоре. Тогда заказчик обратился в суд, потребовав взыскать неосновательное обогащение на сумму аванса.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество «СтройПост» в отзыве на иск ответчик указало, что фактически работы выполнены и приняты районным представителем госзаказчика — военными частями — в декабре 2012 года. Но основным аргументом было то, что оппонент пропустил срок исковой давности.

Суд первой инстанции с этим не согласился. Если окончательный расчет должен быть произведен не позднее 31 декабря 2012 года, а по договору подрядчик оплачивает генподрядные услуги не позднее пяти рабочих дней с момента поступления на свой расчетный счет окончательной оплаты за выполненные работы, то и срок исковой давности начинает течь со следующего дня — 16 января 2013 года. А истекает 16 января 2016, значительно позже даты обращения истца в суд (16 июня 2015 года).

Согласно выводу первой инстанции, в договоре не указано, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон. А значит договор действует до определенного в нем момента окончания исполнения обязательства обеими сторонами – 15 января 2013 года. Доказательства выполнения работ в деле отсутствовали, а требования о взыскании неосновательного обогащения суд счел обоснованными и иск частично удовлетворил .

В апелляции решение отменили. Апелляция указала, что срок завершения работ и срок действия договора установлены на конец мая, а значит с этого момента и надо считать исковую давность, которая, по мнению суда, начинала течь 1 июня, сразу после предполагаемого завершения работ. Срок исполнения обязательства по оплате генподрядных услуг к предмету иска отношения не имеет, заключила апелляция, и сделала вывод, что заказчик с иском опоздал. Суд округа поддержал выводы апелляции.

Компания с постановлением не согласилась. В кассационной жалобе она указала: считать, что право на взыскание неосновательного обогащения возникает с даты окончания работ по договору — ошибка. С этим согласился и Верховный суд. Коллегия по экономическим спорам ВС отменила постановления апелляции и кассации и оставила в силе решение суда первой инстанции.

Экономколлегия ВС разобралась, как считать исковую давность в деле о неосновательном обогащении

Согласно выводу первой инстанции, в договоре не указано, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон. А значит договор действует до определенного в нем момента окончания исполнения обязательства обеими сторонами – 15 января 2013 года. Доказательства выполнения работ в деле отсутствовали, а требования о взыскании неосновательного обогащения суд счел обоснованными и иск частично удовлетворил.